山东晨鸣纸业集团股份有限公司

     董事关于前次募集资金使用情况的说明

    　　一、前次募集资金情况

    　　根据国务院证券委员会于1997年4月30日《关于同意山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于发行境内上市外资股的批复》,我公司发行境内上市外资股(B股)115,000,000股,每股价格4.43港币,股票发行收入总额为509,450,000港币,折合人民币545,875,675元,扣除各项发行费用及佣金人民币29,689,395.07元,募集股款共计人民币516,186,279.93元。上述资金于1997年5月20日到位,业经深圳蛇口信德会计师事务所出具验资报告予以验证。

    　　二、前次募集资金的实际使用情况

    　　根据我公司B股招股说明书,披露之募集资金投向为:

    　　1、投资19728万元,用于国家经贸委国经贸改[1996]555号文批准的8万吨/年胶印书刊纸工程;

    　　该项目计划总投资2.68亿元,全部竣工投产后,预计年实现销售收入6亿元,税前利润7800万元。

    　　2、投资8000万元,用于山东省计委鲁计工二(基)字[1996]662号文批准的2万吨/年涂料生产线;

    　　3、投资9700万元,用于山东省计委鲁计工二(基)字[1996]663号文批准的2640涂布机生产线项目;

    　　4、投资7572万元,用于山东省计委鲁计工二(基)字[1996]664号文批准的铜版纸整选工程。

    　　项目2、3、4竣工后,可配套形成年生产能力为3.4万吨的铜版纸工程,总计投资2.53亿元,全部项目竣工投产后,预计可实现年销售收入4.08亿元,税前利润7028万元。

    　　以上四个项目的总投资开支共约人民币52135万元。

    　　截至1998年12月31日,募集资金投入情况如下表:

    　　承诺投资项目承诺投资额实际投资项目资金实际投入及时间项目投资预算

    　　8万吨彩色胶2.68亿元10万吨高级文125,934,836元1997年度7.5亿元

    　　印书刊纸化用纸生产线390,251,443.93元1998年度

    　　3.4万吨铜版纸2.53亿元————

    　　二、募集资金投向调整情况

    　　1、本公司原计划投资2.53亿元用于建设的3.4万吨铜版纸项目,投资时间为1997年底,建设期18个月,预测年利润7028万元。由于该产品市场发生变化,特别是1997年境外纸张销售商降价向中国倾销铜版纸,给国内铜版纸生产厂家造成很大损失。我国目前铜版纸年生产能力约为55万吨,但前两年全国的年产量仅有20万吨左右,仅发挥了生产能力的三分之一,而每年进口的铜版纸则是国内年产量的3倍,已造成国内铜版纸生产企业的全面亏损。鉴于上述情况,同时根据本公司所做的详细项目评估分析,该项目投资回报率达不到公司的要求,因此,公司决定缓建铜版纸项目。

    　　缓建并非放弃,经公司多次论证,只有形成年产10万吨铜版纸的能力,才能达到最佳经济规模。公司已取得国家经贸委建设10万吨铜版纸的批文,具体工具还在筹划阶段。

    　　2、本公司原计划投资的8万吨胶印书刊纸项目,计划投资2.68亿元,其主机为引进一台二手纸机,投产后的预测利润为7800万元。但经过进一步分析、论证和实地考察,发现境外的二手纸机设备过于陈旧,不能满足高档次纸张的开发生产。

    　　从设备的先进性和产品质量及将来的市场竞争能力和公司的长远效益考虑,为维护广大股东利益,避免投资风险,确保募集资金投向产生良好的经济效益,公司计划启用国际最先进的4550MM造纸机,将胶印书刊纸项目的投资由2.68亿元增加到7.5亿元。主要产品由生产胶印书刊纸调整为生产轻定量涂布纸。

    　　三、调整募集资金用途的批准情况:

    　　1、8万吨胶印书刊纸项目调整批准情况:

    　　将引进二手纸机改为引进一台国际最先进的4550MM造纸机;取消废纸脱墨生产线,以商品木浆和企业自制麦草浆的富余量作为原料的调整方案已经国家经济贸易委员会国经贸改函[1997]73号文批复,所需资金除B股发行募集资金外由中国工商银行安排技改贷款1.4亿元和公司自有资金解决。

    　　2、调整募集资金用途的批准情况:

    　　1997年10月5日,在本公司召开了公司第一届董事会第八次会议,会议审议并一致通过相关决议:“公司发行B股募集资金用于的8万吨胶印书刊纸和3.4万吨铜版纸项目,经过考察论证,拟对引进二手纸机改为引进一台新的4550MM造纸机,增加对胶印书刊纸投资,缓建3.4万吨铜版纸项目,该方案尚需股东大会审议通过。”;同时“决定于1997年11月22日召开公司临时股东大会,审议表决上述议案。”。

    　　1997年11月22日上午在公司职工文化宫召开了1997年临时股东大会,出席会议股东及股东代理人212人,代表公司股份14,436万股,占总股本的52.71％,符合《公司法》和本公司章程的规定,会议审议通过了预定议案,形成大会相关决议:“审议通过了调整B股发行募集资金投向的议案:该项资金原计划为公司的8万吨胶印书刊纸和3.4万吨铜版纸项目,因国外二手机设备陈旧和铜版纸项目缓建,决定修改为引进一台新4550MM纸机建设10万吨高级文化用纸项目,投资总额将由2.68亿元增加到7.5亿元。要求董事会集中资金和技术力量加快10万吨高级文化用纸项目进程,以期给股东更高的回报”。

    　　募集资金投向的调整符合《公司法》及国家证管部门有关法律法规的规定。

    　　四、本公司调整募集资金项目的运营情况

    　　调整后的10万吨高级文化用纸项目到1997年底已投入资金126,067,152元(其中募股资金125,934,836元),完成全部工程量的25％,1998年度投入690,567,702元(其中募股资金390,251,443.93元),累计投资816,634,854元。(其中募股资金516,186,279.93元),该项目已于1998年12月19日投入试运行,比原承诺的投资项目提前一年完工。1999年1-6月份,该项目完成产量4.76万吨,实现销售收入1.33亿元,利润556万元。

     　　 山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

     　　 1999年9月3日

     　　　 前次募集资金使用情况的专项审核报告

     　　　　　　　　　　　(99)鲁正会审字第01127号

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会:

    　　我们接受贵公司董事会委托, 对贵公司前次募集资金(截止1998年12月31日)的投入情况进行专项审核。贵公司董事会的责任是提供真实、合法、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言等。 我们的审核是根据中国证券监督委员会《关于上市公司配股工作有关问题的通知》的要求进行的。 我们报告是在结合贵公司的实际情况,实施了审慎调查及必要的审核程序, 并根据取得的材料作出职业判断的基础上出具的, 并对本专项报告依法承担相应责任。

    　　本专项报告仅供发行人为本次增发股票之目的使用,不得用作任何其他目的。我们同意, 本专项报告作为发行人申请增发股票所必备的文件, 随其他申报材料一起上报。

    　　一、前次募集资金情况

    　　根据国务院证券委员会于1997年4月30日《关于同意山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行境内上市外资股的批复》,贵公司发行境内上市外资股(“B股”)115,000,000股,每股价格为港币4.43元,股票发行收入总额为港币50,945万元,折合人民币54,587.57万元,扣除发行费及佣金人民币2,968.94万元,募集股款净额计人民币51,618.63万元。上述资金于1997年5月20日到位,业经深圳蛇口信德会计师事务所出具验资报告信德验资报字[1997]第15号予以验证。

    　　二、前次募集资金的实际使用情况

    　　根据贵公司B股招股说明书,承诺投资项目为8 万吨胶印书刊纸工程,投资2.68亿元;3.4万吨铜版纸项目,投资2.53亿元。

    　　截止1998年12月31日,募集资金实际投入情况如下表:

    招股说明书 承诺 实际投资项目 募集资金实际 项目投资

    承诺投资项目 投资额 投入及时间 预算

    8万吨彩色 2.68亿元 10万吨高级 1997年度 12,593.48万元　7.5亿元

    胶印书刊纸　　 　　文化用纸生 1998年度 39,025.15万元

     产线

    3.4万吨铜 2.53亿元

    版纸

    合计 5.21亿元 51,618.63万元

    　　三、前次募集资金的变更情况

    　　1997年10月5日,贵公司召开第一届董事会第八次会议通过相关决议:“公司发行B股募集资金用于的8万吨胶印书刊纸和3.4万吨铜版纸项目,经过考察论证,拟对引进二手纸机改为引进一台新的4550MM造纸机, 增加对胶印书刊纸投资,缓建3.4万吨铜版纸项目”。1997年11月22日,贵公司召开1997年临时股东大会, 审议并通过上述议案,并予以公告。

    　　调整后的10万吨高级文化用纸项目截止1997 年底投入资金12,606.72万元(其中募集资金12,593.48万元),完成全部工程量的25％,1998年度投入69,056.77万元(其中募集资金39,025.15万元),累计实际投资额 81 ,663.49万元(其中募集资金51,618.63万元)。 该项目于

    1998年12月19日投入试运行。

    　　四、审核结论

    　　经审核,关于前次募集资金使用情况, 贵公司董事会说明及有关信息披露文件与实际使用情况相符。

     山东正源会计师事务所有限公司　中国注册会计师:王传顺 乌静君

    　　　　 中国.济南　　　　　　　　 　　1999年8月27日