本公司及董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称＂公司＂)第四届董事会第二十次会议通知于2007年3月5日以专人送达及传真方式下发给公司15名董事,会议于2007年3月16日在寿光市晨鸣大酒店三楼会议室召开,会议应到董事15人,实到董事15人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并一致通过了公司发行H股有关的各项议案,形成会议决议如下：

    一、审议通过了关于公司符合H股发行资格和条件的议案。

    依照《公司法》、《证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》、中国证监会《关于企业申请境外上市有关问题的通知》等有关规定,本公司此次H股发行符合国内法律、法规的要求和条件。

    参照香港联合交易所有限公司(下称＂香港联交所＂)《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(下称＂上市规则＂)及香港的法律和法规对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票的有关规定,本公司此次H股发行应该并将在符合香港上市的要求和条件下进行。

    二、审议通过了关于公司境外上市方案。

    1、发行规模

    拟发行H股所占发行后公司总股本的比例不超过25%。如按国际惯例和市场情况需要实施超额配售,超额配售规模将不超过发行规模的15%。

    2、发行方式

    拟采用相关公开发售与国际配售(包括但不限于在美国以144A方式发售)相结合方式。

    3、发行对象

    拟向境外机构投资者和公众发行。

    4、发行价格

    发行价格将在充分考虑公司现有股东利益,根据中国有关法律规定和国际惯例,通过累计订单和簿记建档,依据当时国际资本市场情况,在不低于公告前公司A股20个交易日平均收盘价90%进行发行。如果公司现有可转换债券在H股发行前全部转股,且A股股价低于本次公告最低定价价格,公司将召开临时股东大会修改本次H股发行价格,具体发行价格由股东大会授权董事会与主承销商、保荐人协商确定。

    5、发行时间

    经股东大会审议通过后一年内完成,具体发行时间需视国际资本市场状况和审批进展情况决定。

    三、审议通过了关于公司本次发行H股募集资金使用情况的议案。

    本次H股发行预计募集资金约30亿港币,根据公司发展战略规划,募集资金拟用于如下几个方面：

    1、发行所募集的资金不低于80%用于湛江木浆项目及原料林基地的建设。

    湛江木浆项目是国务院同意批准的全国最大的林浆纸一体化项目,项目批文为：国家发展和改革委员会发改工业[2004]1246号文。项目的主要建设内容为：(1)70万吨木浆生产线；(2)300万亩原料林基地；公司将设立全资控股子公司负责该项目的建设与运作,预计浆厂部分项目建设为3年,原料林基地的建设期为5年。

    湛江木浆项目的投资总额为：人民币943206万元(其中浆厂建设投资人民币819557万元,原料林基地投资人民币123649万元),其中固定资产投资人民币876271万元(包括浆厂部分人民币756622万元,原料林基地部分人民币119649万元),流动资金人民币66935万元(包括浆厂部分人民币62935万元,原料林基地部分人民币4000万元)。

    2、本次募集资金不超过20%用于补充公司的流动资金

    2006年1-9月,公司实现销售收入88亿元,净利润4.53亿元；同期经营活动产生的现金流量净额为7.7亿元；2006年9月30日,公司的资产负债率为62.93%。为缓解公司快速发展带来的资金压力,公司拟将本次发行募集资金中的不超过20%部分用于补充公司流动资金。

    四、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次H股发行相关事宜的议案。为高效、有序地完成公司本次发行,董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行的相关事宜：

    1、授权公司董事会按照股东大会审议通过的发行方案,根据具体情况确定发行时间、发行对象、具体发行价格、最终发行数量等；

    2、授权公司董事会决定并聘请参与本次发行的中介机构,签署与本次发行及股认购有关的一切协议和文件,包括但不限于保荐协议、聘用中介机构的协议等；

    3、授权公司董事会根据本次发行结果,修改《公司章程》相关条款及办理工商变更登记

    五、关于召开临时股东大会的议案。

    根据有关法律、法规和公司《章程》的规定,公司董事会决定召开2007年第一次临时股东大会,现将具体事宜通知如下。

    (一)、会议召开时间：2007年4月1日(星期日)下午2：00

    (二)、会议召开地点：晨鸣大酒店三楼会议室

    (三)、会议召集人:本公司董事会

    (四)、会议召开方式：现场投票

    (五)、会议审议事项：本次H股发行的相关事宜

    (六)、出席会议对象

    1、公司董事、监事及高级管理人员；

    2、截止到2007年3月26日下午交易所交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及其授权委托人(授权委托书附后)。

    (七)、参与现场投票股东的登记办法

    1、凡出席会议的法人股东应持股东帐户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记；异地股东可采用信函或传真的方式进行登记。

    2、登记时间：2007年3月30日—31日 上午8：00—11：30,下午14：00—17：30

    3、登记地点：山东省寿光市圣城街595号 山东晨鸣纸业集团股份有限公司资本运营部

    邮政编码：262700

    联系电话：0536—2158011 传 真：0536—2158640

    联系人：范英杰、孙文科

    (八)、其它事项

    1、出席本次现场会议的股东凭会议出席证出入会场；

    2、会期半天,现场出席会议者食宿、交通费自理。

    特此公告。

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO七年三月十六日