本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次股东大会召开期间，没有增加、否决或变更提案。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006 年5 月11 日下午2：00

    2、召开地点：晨鸣大酒店三楼会议室

    3、召开方式：现场表决

    4、召集人:山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    5、主持人：公司副董事长尹同远

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的有关规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：

    股东(代理人)8 人，代表股份385,679,172 股，占公司有表决权总股份28.24％。

    2、社会公众股股东出席情况：

    社会公众股股东(代理人)7 人，代表股份57,123,035 股，占公司社会公众股股东表决权股份总数12.15％。

    3、外资股股东出席情况：

    外资股股东(代理人)2 人，代表股份50,923,901 股，占公司外资股股东表决权股份总数9.13％。

    四、提案审议和表决情况

    (一)、关于公司2005 年度董事会工作报告；

    同意股数385,679,172 股，占出席会议股份的100%。其中：内资股334,755,271股，占出席会议股份的86.8%，外资股50,923,901 股，占出席会议股份13.2%；反对股数0 股。弃权股数0 股。

    表决结论：本议案审议通过。

    (二)、关于公司2005 年度监事会工作报告；

    同意股数385,679,172 股，占出席会议股份的100%。其中：内资股334,755,271股，占出席会议股份的86.8%，外资股50,923,901 股，占出席会议股份13.2%；反对股数0 股。弃权股数0 股。

    表决结论：本议案审议通过。

    (三)、关于公司2005 年度财务决算方案；

    同意股数383,095,629 股，占出席会议股份的99.3%。其中：内资股334,745,471股，占出席会议股份的86.8%，外资股48,350,158 股，占出席会议股份12.5%；反对股数0 股。

    弃权股数2,583,543 股。占出席会议股份0.67%。其中：内资股9,800 股，占出席会议股份的0.003%，外资股2,573,743 股,占出席会议股份的0.667%；表决结论：本议案审议通过。

    (四)、关于公司2005 年度利润分配方案；

    以2005 年底的总股本1,353,539,920 股为基数，向全体股东每10 股派发1.20 元现金红利(含税)，本次分配共派发现金红利162,424,790.40 元(含税)。根据有关规定，实际发放股利要以股权登记日的总股本为基数派发，由于公司正处于可转债转股期，总股本会由于可转债转股数量的增加而增加，但公司计划仍以每10 股派发人民币现金红利1.2 元(含税)，实施分红方案时实际派发的现金红利总额会超出162,424,790.40 元。

    同意股数375,551,221 股，占出席会议股份的97.37%。其中：内资股334,755,271股，占出席会议股份的86.8%，外资股40,795,950 股，占出席会议股份10.57%；反对股数8,337,908 股，占出席会议股份2.16%。其中：内资股0 股。外资股8,337,908 股，占出席会议股份的2.16%；

    弃权股数1,790,043 股。占出席会议股份0.47%。其中：内资股0 股，外资股1,790,043 股，占出席会议股份的0.47%。

    表决结论：本议案审议通过。

    (五)、关于修改公司《章程》的议案；

    同意股数356,430,471 股，占出席会议股份的92.42%。其中：内资股334,453,271股,占出席会议股份的86.72%，外资股21,977,200 股，占出席会议股份5.7%；反对股数24,991,258 股，占出席会议股份6.48%。其中：内资股302,000 股，占出席会议股份的0.08%，外资股24,689,258 股，占出席会议股份的6.4%。

    弃权股数4,257,443 股，占出席会议股份1.1%。。其中：内资股0 股，外资股4,257,443 股,占出席会议股份的1.1%。；表决结论：本议案审议通过。

    修订案详细内容参见2006 年4 月21 日的《中国证券报》、《香港商报》和巨潮资讯网站 (http://www.cninfo.com.cn)。

    (六)、关于更换董事的议案；

    同意胡长青先生辞去董事职务，增补李锋先生为公司第四届董事会董事，任期至第四届董事会届满。

    同意股数385,679,172 股，占出席会议股份的100%。其中：内资股334,755,271股，占出席会议股份的86.8%，外资股50,923,901 股，占出席会议股份13.2%；反对股数0 股。弃权股数0 股。

    表决结论：本议案审议通过。

    (七)、关于更换监事的议案；

    同意孙佃明先生辞去监事职务，增补王菊女士为公司第四届监事会监事，任期至第四届监事会期满。

    同意股数385,679,172 股，占出席会议股份的100%。其中：内资股334,755,271股，占出席会议股份的86.8%，外资股50,923,901 股，占出席会议股份13.2%；反对股数0 股。弃权股数0 股。

    表决结论：本议案审议通过。

    (八)、关于公司发行待偿还余额不超过20 亿元人民币的短期融资券的议案.

    同意股数385,679,172 股，占出席会议股份的100%。其中：内资股334,755,271股，占出席会议股份的86.8%，外资股50,923,901 股，占出席会议股份13.2%；反对股数0 股。弃权股数0 股。

    表决结论：本议案审议通过。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：北京市浩天律师事务所

    2、律师姓名：张玉凯

    3、结论性意见：股东大会的召集和召开程序、出席人员的资格、本次大会的表决程序以及表决结果合法有效。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO 六年五月十一日