依据《公司章程》第173条和第176条中关于董事会临时会议及《董事会议事规则》的有关规定，董事会就公司2006年2月28日四届十二次董事会通过的拟提交2006年第二次临时股东大会审议的山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于修改《公司章程》的议案进行了修改，以传真和书面形式报送各位董事，经全体董事审议，以传真和书面表决的方式通过了该修改议案，并提交2006年4月7日召开的2006年第二次临时股东大会审议。

    特此公告。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ六年三月十三日

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案

    根据新修订的《公司法》、《证券法》及中国证监会颁布的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》以及其他法律法规要求，以及公司章程本身相关规定，结合本公司的实际情况，现拟对公司章程有关内容进行如下修订。

    1、原第六条本公司注册资本为人民币1,346,593,369元。

    修改为：本公司注册资本为人民币1,353,539,920元。

    2、原第二十条本公司的股本结构为：普通股134,659.3369万股。其中，发起人国家持有股份42,284.3176万股，占股份总数的31.40％；发起人法人持有股份1,224.7659万股，占股份总数的0.91％； 境内上市外资股(Ｂ股) 股东持有55,749.7485万股， 占股份总数的41.40％；上市流通人民币普通股(Ａ股)股东持有35,400.5049万股，占股份总数的26.29％。

    修改为：

    第二十条本公司的股本结构为：普通股1,353,53.9920万股。其中，发起人国家持有股份422,84.3176万股，占股份总数的31.24％；发起人法人持有股份1,224.7656万股，占股份总数的0.90％；境内上市外资股(Ｂ股)股东持有55,749.7485万股，占股份总数的41.19％；上市流通人民币普通股(Ａ股)股东持有36,095.1603万股，占股份总数的26.67％。

    根据国务院国有资产监督管理委员会《关于山东晨鸣纸业集团股份有限公司国有股持股单位及股权性质变更有关问题的批复》(国资产权［2006］1539号)，发起人国家持有的股权性质已经变更为国有法人股。

    3、原第二十四条本公司在下列情况下，经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    修改为：

    第二十四条本公司在下列情况下， 经本章程和股票上市的证券交易所规定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股票。

    (一)为减少本公司资本而注销股份；

    (二)与持有本公司股票的其他公司合并；

    (三)为实施本公司的股权激励计划。

    (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

    4、原第二十六条公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。

    修改为：

    第二十六条公司购回本公司股票后需要注销的， 自完成回购之日起十日内注销该部分股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记；公司购回本公司的股票用于本公司实施股权激励计划，遵守公司法和中国证券监督管理委员会的相关规定执行。

    5、原第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东，将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。

    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时， 应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖本公司的股票。

    修改为：

    第三十条持有本公司百分之五以上有表决权的股份的股东， 将其所持有的本公司股票在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的利润归本公司所有。

    前款规定适用于持有本公司百分之五以上有表决权股份的法人股东的董事、监事、经理和其他高级管理人员。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五时， 应当在该事实发生之日起三个工作日内，向中国证监会、证券交易所作出书面报告，通知本公司，并予以公告；上述规定的期限内，不得再行买卖本公司股票。

    任何股东持有本公司已发行的股份的百分之五后，通过证券交易所的证券交易，其所持本公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五， 应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告二日内，不得再行买卖本公司的股票。

    通过证券交易所的证券交易单独或合计持有公司股份达到10％或达到10％后增持公司股份的股东，应在达到或增持后三日内向公司披露其持有公司10％股份或后续的增持股份计划，申请公司董事会同意其增持股份计划，没有及时披露相关信息或披露不完整并且未经公司董事会同意增持公司股份的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

    6、原第五十九条公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

    修改为：

    第五十九条公司召开股东大会会议，董事会应当将会议的召开时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东； 临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。

    7、原第一百零七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。

    董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5％以上的股东单独或者联合提名。

    在换届选举时，由上届董事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。

    修改为：

    第一百零七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

    董事会应在股东大会召开前十天向股东披露候选董事、监事的简历和基本情况等详细资料，保证股东在投票时对候选人已经有所了解。董事、监事候选人分别由公司董事会及监事会或其委托的中介机构进行资格审查后确定。

    董事、监事侯选人由持有或者合并持有公司发行在外的有表决权股份总数的5％以上的股东单独或者联合提名，每一提案至多可提名不超过全体董事、全体监事各1／3的候选人名额。

    董 事会提名的人选亦可作董事、监事侯选人；由上届监事会提名的监事人选亦可作监事侯选人。

    8、原第一百一十九条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    修改为：

    第一百一十九条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司董事。

    9、原第一百二十条

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

    修改为：

    董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任，董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。。

    10、原第一百二十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

    修改为：第一百二十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，或有下列情形之一者，视为不能履行职责，该董事应主动提出辞职，否则，董事会应当建议股东大会予以撤换：

    (一)董事的行为违反了公司章程；

    (二)在公开和非公开场合泄露公司的商业秘密或未经公开披露的信息，对公司造成不良影响的或重大损失的；

    (三)董事的行为不符合《董事行为准则》的规范；

    11、原第一百五十六条公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    修改为：

    第一百五十六条公司应和董事签订聘任合同， 明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

    公司与董事签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

    12、原第一百六十八条董事长、副董事长应由本公司董事担任，以全体董事二分之一以上的多数选举产生和罢免。

    修改为：

    第一百六十八条董事长、副董事长应由本公司董事担任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

    13、原第一百七十五条董事会决议

    (一)董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会在表决作出本公司章程第一百六十二条第(三)、(七)、(八)、(十三)项决议时，应由全体董事三分之二以上的多数通过；对其余事项作出决议，经全体董事的过半数通过即可。

    修改为：第一百七十五条董事会决议

    (一)董事会决议采用记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。董事会在表决作出决议时，应经全体董事的过半数通过。

    14、原第一百九十五条《公司法》第五十七条、第五十八条规定情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。

    修改为：

    第一百九十五条《公司法》第一百四十七条规定情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任本公司的经理。

    15、原第二百零四条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。

    修改为：

    第二百零四条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与本公司之间的劳务合同规定。

    公司与总经理签订的聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与总经理自愿协商一致，才能对合同进行修改、终止或变更。

    16、原第二百零七条《公司法》第五十七条、第五十八条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    修改为：

    第二百零七条《公司法》第一百四十七条规定的情形以及被中国证监会确认为市场禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任本公司的监事。

    董事、总经理和其他高级管理人员不得担任监事。

    17、原第二百三十一条股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    修改为：

    第二百三十一条股东大会决议将公积金转为股本时， 按股东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

    18、原第二百三十三条本公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。

    股利支付可以采取下列形式：

    1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露， 若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、股票：股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。

    上述两种方式可以同时采用。

    本公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

    本公司分派股利，采用在指定报刊上公告的方式通知股东。

    修改为：

    第二百三十三条本公司原则上每年向股东分派一次股利，按股分配。

    股利支付可以采取下列形式：

    1、现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露， 若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、股票：股东可以按所持股份的种类所占比例依法分得相关种类的红利股票。

    上述两种方式可以同时采用。

    本公司在分配股利时，按照法律规定代扣并代缴各股东所获股利收入应缴的税金。

    本公司分派股利，采用在指定报刊上公告的方式通知股东。

    公司持有的本公司的股份，不得用于分配利润。

    19、原第二百七十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    本公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。

    修改为：

    第二百七十三条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

    本公司股东大会通过的有关本章程的补充决定、章程细则，均为本章程的组成部分。

    本章程未尽事宜，按照国家相关的法律法规规定执行。

    

二〇〇六年三月十二日