本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司下属控股子公司武汉晨鸣(公司持股50.93%)、齐河晨鸣(公司持股99.9468%)、吉林晨鸣(公司持股70%)拟分别与中国工商银行山东潍坊市分行(以下简称“潍坊市工行”)签订《反担保抵押合同》，上述子公司以部分固定资产和土地使用权作抵押为公司可转换公司债券担保提供反担保。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，10.1.1(七)，本次交易构成了与寿光市国有资产管理局的关联交易。

    2005 年12 月29 日，公司第四届董事会十一次会议审议通过《关于以控股子公司部分资产抵押作为可转债反担保的议案》，同意公司下属控股子公司武汉晨鸣(公司持股50.93%)、齐河晨鸣(公司持股99.9468%)、吉林晨鸣(公司持股70%)分别与中国工商银行山东潍坊市分行(以下简称“潍坊市工行”)签订《反担保抵押合同》，上述子公司以部分固定资产和土地使用权作抵押为公司可转换公司债券担保提供反担保。

    独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本交易属于关联交易。本次交易目的是为保障股权分置改革顺利进行，对已发行的20 亿元可转换公司债券提供反担保。目前公司20 亿元可转换公司债券募集资金项目已经投产运行，预计能够为公司股东带来良好的回报。上述反担保抵押不会影响公司正常的生产经营，不会增加额外的风险。本次交易表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，交易定价是在评估结果基础上作出的，定价公平。

    此项交易尚需取得公司2006 年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。除此之外，本次交易无需经有关部门批准。

    二、关联方介绍

    名称： 寿光市国有资产管理局

    住所： 山东省潍坊市寿光市区迎宾路268 号

    法定代表人： 冯星元

    经营范围： 代表寿光市政府行使国有资产的管理,其职权范围也是寿光市市属国有资产、财务和产权代表的管理、监督，不开展生产经营活动。

    关联关系持有公司31.24%股权

    实际控制人寿光市人民政府

    三、关联交易标的基本情况

    武汉晨鸣、齐河晨鸣、吉林晨鸣拟分别与潍坊市工行签订《反担保抵押合同》，交易标的情况如下：

    1、武汉晨鸣(公司持股50.93%)以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上述资产的帐面价值122875.70 万元，评估价值为131551.50 万元。

    2、齐河晨鸣(公司持股99.9468%)以其拥有的机器设备及土地作为反担保抵押，上述资产帐面价值57721.70 万元，评估价值78895.18 万元。

    3、吉林晨鸣(公司持股70%)以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上述资产的帐面价值74000 万元，评估价值为156023.15 万元。

    上述3 家子公司抵押资产合计帐面价值254597.40 万元，评估价值366469.83 万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)合约各方

    公司下属控股子公司武汉晨鸣(公司持股50.93%)、齐河晨鸣(公司持股99.9468%)、吉林晨鸣(公司持股70%)分别与中国工商银行山东潍坊市分行

    (以下简称“潍坊市工行”)签订《反担保抵押合同》

    (一)交易标的

    1、武汉晨鸣(公司持股50.93%)以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上述资产的帐面价值122875.70 万元，评估价值为131551.50 万元。

    2、齐河晨鸣(公司持股99.9468%)以其拥有的机器设备及土地作为反担保抵押，上述资产帐面价值57721.70 万元，评估价值78895.18 万元。

    3、吉林晨鸣(公司持股70%)以其拥有的土地、房产、机器设备作为反担保抵押，上述资产的帐面价值74000 万元，评估价值为156023.15 万元。

    上述3 家子公司抵押资产合计帐面价值254597.40 万元，评估价值366469.83 万元。

    (三)交易价格

    参照评估报告由3 家子公司分别与潍坊市工行协商确定。

    (四)关联人在交易中所占权益的性质和比重

    寿光市国有资产管理局持有公司31.24%股权，在上述3 家子公司拟抵押资产中不直接占有权益。

    (五)交易合同的生效条件和生效时间

    交易合同自3 家子公司与潍坊市工行签章之日起生效，需办理抵押登记的，自到有关抵押登记机关办理完毕抵押登记手续之日起生效。

    (六)履行合同的期限

    履行合同的期限为公司20 亿元可转换公司债券发行首日起至发行后第五年同月同日止。

    (七)合同的有效期

    合同至公司在《担保函》项下的担保责任完全解除及《开立担保协议》项下应付款项全部得到清偿之日失效。在可转债转股后，同比例解除担保抵押责任。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)关联交易的目的和影响

    根据山东晨鸣纸业集团股份有限公司(以下简称“公司”)2003 年第一次临时股东大会决议授权，2003 年8 月，公司与中国工商银行山东省分行(以下简称“山东省工行”)签订《开立担保协议》，山东省工行为公司发行人民币20 亿元可转换公司债券提供不可撤销的连带责任保证担保。公司承诺以保证金及部分固定资产抵押作为此担保的反担保，寿光市国有资产管理局承诺以其持有的晨鸣纸业国有股股权质押给山东省工行，协议的详细内容已于2004 年9 月10 日公司在指定披露报刊和网站公告之《可转换公司债券募集说明书》中披露。目前公司已按承诺条件存入3 亿元保证金作为反担保。

    为保障公司股权分置改革的顺利进行，对已发行的20 亿元可转换公司债券提供反担保，现经多方协商，根据山东省工行授权和同意，由公司下属控股子公司武汉晨鸣、齐河晨鸣、吉林晨鸣拟分别与中国工商银行山东潍坊市分行签订《反担保抵押合同》，上述子公司以部分固定资产和土地使用权作抵押为公司可转换公司债券担保提供反担保。本次交易有利于上市公司股权分置改革工作的顺利实施，有利于上市公司的发展。

    (二)关联交易的原则

    1、坚持公开、公平、公正的原则，充分保护全体股东特别是中小股东的利益；

    2、遵守有关法律、法规规定，规范操作的原则；

    3、诚实、信用、协商一致的原则；

    4、服务于公司整体发展利益的原则。

    六、独立董事的意见

    独立董事认为本交易属于关联交易。本次交易目的是为保障股权分置改革顺利进行，对已发行的20 亿元可转换公司债券提供反担保。目前公司20 亿元可转换公司债券募集资金项目已经投产运行，预计能够为公司股东带来良好的回报。上述反担保抵押不会影响公司正常的生产经营，不会增加额外的风险。本次交易表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定，交易定价是在评估结果基础上作出的，定价公平。

    七、备查文件

    1、公司第四届董事会十一次会议以及经董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、潍正资评[2005]019 号资产评估报告书、(鄂)永业行评报字[2005]第028号资产评估报告书、吉市正评报字[2005]第1206 号资产评估报告书。

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO 五年十二月二十九日