本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、交易概述

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司的控股子公司吉林晨鸣纸业有限责任公司拟出资74,000 万元收购吉林纸业股份有限公司账面所有的固定资产及土地使用权，包括机器设备、车辆、电子设备、房屋建筑物、构筑物及附属设施、工程物资、在建工程、相关的备品备件等。

    本公司和吉林晨鸣纸业有限公司与吉林纸业股份有限公司不存在关联关系，因此，本次收购不构成关联交易。

    本次收购已经公司2005 年9 月5 日在晨鸣大酒店三楼会议室召开的第四届董事会第八次会议审议通过。本次会议应到董事14 人，实到董事14 人，与会董事一致审议通过了“关于收购吉林纸业股份有限公司资产的议案”。公司独立董事已认同本次收购并为此出具了独立意见：

    本次资产收购交易定价是在双方平等协商的基础上形成的，并经吉林纸业股份有限公司监管组确认，定价公允合理，遵循了公平、公开、公正的市场原则，没有发现损害公司利益情形，也没有发现损害股东利益的情形。

    二、交易对方情况介绍

    交易对方名称：吉林纸业股份有限公司，企业性质：国有控股的股份有限公司，现已暂停上市，原股票简称*ST 吉纸，股票代码000718,注册资本人民币39973.91 万元，注册地址：吉林省吉林市林荫路9 号，法定代表人：张孝中。公司大股东为吉林市国有资产经营有限责任公司，持股比例为50.06%（国家股）。

    主营业务范围：机制纸、纸板、胶带、纸制品制造、纸浆等的生产和销售。公司最近三年连续亏损，吉林纸业股份有限公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关系。

    吉林纸业股份有限公司长期处于停产状态，因无力偿还债权人到期债务，于2005 年4 月被债权人申请破产还债，吉林市中级人民法院已经受理了该破产申请，2005 年8 月15 日，在吉林市中级人民法院主持下，吉林纸业股份有限公司与债权人会议已经达成和解协议：吉林纸业股份有限公司以全部资产抵偿全部债务，吉林纸业股份有限公司负责向第三方转让全部资产，所获资金在法院监管下依法清偿；所有一般债权人停计2005 年1 月1 日起全部贷款利息；免除2004 年12 月31 日以前的陈欠利息；债权本金按30.2288%的比例偿付；解除吉林纸业股份有限公司及其担保单位的担保责任；吉林纸业股份有限公司清偿期限为和解方案通过，并经法院裁定确认、公告后90 个自然日内。吉林市中级人民法院已于8 月24 日裁定确认该和解协议并予以公告，同时中止了吉林纸业股份有限公司破产程序的审理。

    三、交易标的基本情况

    本次收购的标的为吉林纸业股份有限公司账面所有的固定资产、无形资产（土地使用权）及其他相关资产，该等资产不含有任何负债及或有负债，本次收购不包括流动资产及其他资产（林木资产）。主要包括5600mm 新闻纸生产线两条，年生产能力15 万吨，在建6346mm 轻涂纸生产线一条，年生产能力20 万吨，纸浆生产线5 条，年生产能力36 万吨，及以上生产设施占用范围内的房屋和土地使用权。以上资产的所有权属于吉林纸业股份有限公司，已进入破产还债程序，因吉林纸业股份有限公司与债权人达成和解协议而中止破产程序审理，上述资产上设置的担保、抵押、质押及其他权利限制也解除。该项资产位于吉林省吉林市林荫路9 号吉林纸业股份有限公司内，是该公司经营业务的主要资产，目前除在建工程外，经正常维护能投入生产。

    收购资产汇总表： 单位:人民币万元

    项目                  帐面值   调整后帐面值
    固定资产           125874.48      125191.51
    其中：在建工程      62639.32       61856.35
    建筑物              21784.66       21784.66
    设备                38345.70       38345.70
    无形资产            15453.71       15453.71
    其中：土地使用权    15453.71       15453.71
    资产总计           141328.19      140645.22

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    双方已经于2005 年9 月8 日签署收购协议，协议主要内容为：收购资产的范围为吉林纸业股份有限公司账面所有的固定资产、无形资产（土地使用权）及其他相关资产，该等资产不含有任何负债及或有负债，本次收购不包括流动资产及其他资产（林木资产）。总的收购价款为人民币74,000 万元。付款方式：协议生效之日起3 个工作日内，向对方支付首期价款3000 万元人民币；资产收购范围内全部资产完成产权过户及交接之日起3 个工作日内，支付剩余的全部收购价款，协议生效后双方交付资产，共同办理交接手续，办理资产过户的税费由出售方承担；收购价款由吉林市中级人民法院监督全部用于履行和解协议；收购方因生产经营需要聘用时，优先聘用资产出售方的原有员工；协议的生效条件是经吉林市中级人民法院或监管组确认，吉林纸业股份有限公司与债权人的和解协议规定的其余债权清偿已落实，吉林市人民政府给收购方出具专项扶持、优惠政策。

    本次资产收购参照同类设备重置成本,根据交易资产的成新度,遵循公平、公开、公正的市场原则，在双方平等协商的基础上确定为74000 万元,已得到吉林市中级人民法院吉林纸业股份有限公司监管组确认。

    五、涉及收购资产的其他安排

    本次收购涉及的土地使用权全部为出让性质，并依法办理了土地证；收购方保证因生产经营需要聘用时，优先聘用资产出售方的原有员工。本次收购不属于关联交易。吉林晨鸣纸业有限公司股东根据收购资金需要按照股权比例对吉林晨鸣纸业有限公司进行逐步增资，全部收购资金的筹措与支付由吉林晨鸣纸业有限公司依法办理。

    六、收购资产的目的和对公司的影响

    本次收购主要包括5600mm 新闻纸生产线两条，年生产能力15 万吨，在建6346mm 轻涂纸生产线一条，年生产能力20 万吨，纸浆生产线5 条，年生产能力36 万吨。收购完成后，吉林晨鸣纸业有限公司可形成40 万吨的机制纸生产能力，将有力改善我公司纸品的合理布局，增加生产能力，丰富产品结构，并将扩大公司产品的市场占有率。纸浆生产能力的提高，可以很好的改变过分依赖商品浆的状况，优化公司原料结构，降低产品成本，从而提高公司产品的竞争能力，为实现公司国际化战略打下坚实的基础。

    七、备查文件目录

    1、公司第四届董事会第八次会议决议

    2、独立董事关于本次收购的独立意见

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO 五年九月八日