本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、通过分配方案及公积金转增股本的股东大会届次和日期

    公司于2005年4月29日召开了2004年度股东大会，会议通过了2004年度利润分配方案。

    二、2004年度利润分配及资本公积金转增股本的方案

    以2004年底的总股本897,727,903股为基数，向全体股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利(含税，扣税后社会公众股中的个人股东、投资基金每10股派现金0.4元；B股股东不扣税。)，共计派发人民币89,772,790.30元；同时以2004年底的总股本897,727,903股为基数，以资本公积金每10股转增3股。

    根据“晨鸣转债”有关发行条款规定：“晨鸣转债持有人在实施转股次日即为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。”在股权登记日即5月19日前实施转股的股东亦享受每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利，以资本公积金每10股转增3股的分配方案。

    三、股权登记日与除权除息日

    1、A股股权登记日为2005年5月19日，除权除息日为2005年5月20日。

    2、B股最后交易日为2005年5月19日，除权除息日为2005年5月20日，股权登记日为2005年5月24日。

    四、分红派息及转增股本对象

    1、截止2005年5月19日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司A股全体股东。

    2、截止2005年5月24日（最后交易日2005年5月19日）下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司B股全体股东。

    五、分红派息及转增股本方法

    1、本次社会公众股股东（A股）的现金红利于2005年5月20日通过股东托管证券商直接划入其资金账户，发起人国家股、法人股股东的现金红利由本公司派发。

    2、B股股东现金红利将以公司2004年度股东大会审议通过分红派息方案决议后第一个工作日（4月30日）中国人民银行公布的人民币兑港币汇率的中间价1: 1.0611换算为港币。B股股东的现金红利于2005年5月24日通过股东托管券商或托管银行划入其资金帐户。

    3、若B股股东在2005年5月24日办理了转托管的，其现金红利及所送红股、转增股仍在原托管证券商处领取。

    4、本次所送红、转增股A股股份于2005年5月20日直接记入股东证券账户；本次所送红、转增股B股股份于2005年5月24日直接记入股东证券帐户。

    六、本次新增可流通股份起始交易日期为：A股：2005年5月20日；B股：2005年5月25日。

    七、股本变动情况

    公司发行的可转换公司债券已进入转股期，本次分红派息股权登记日前公司股份可能存在因转债转股导致的股份变化，故公司实施分配方案后的新的股本结构在2005年5月19日收市时方能确定。按照2005年3月31日的股本情况计算的新的股本结构如下：

                                          本次送股变  本次转增股本    本次变动后  股份比例(%)
                           本次变动前      动（＋）    变动（＋）
    一、未上市流通股份
    1、发起人股份         290,060,557    58,012,111    87,018,167     435,090,835   32.31
    其中：
    国家持有股份          281,895,451    56,379,090    84,568,635     422,843,176   31.40
    境内法人持有股份        8,165,106     1,633,021     2,449,532      12,247,659    0.91
    境外法人持有股份
    其他
    2、募集法人股份
    3、内部职工股
    4、优先股或其他
    未上市流通股份合计    290,060,557    58,012,111    87,018,167     435,090,835   32.31
    二、已上市流通股份
    1、人民币普通股       236,002,706    47,200,541    70,800,812     354,004,059   26.29
    其中：高管股            1,772,020       354,404       531,606       2,658,030    0.20
    2
    2、境内上市的外资股   371,664,990    74,332,998   111,499,497     557,497,485   41.40
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    已上市流通股份合计    607,667,696   121,533,539   182,300,309     911,501,544   67.69
    三、股份总数          897,728,253   179,545,650   269,318,476   1,346,592,379     100

    八、本次实施送转股方案后，按新股本总数摊薄计算，2004年全年每股收益0.3741元。

    九、根据"晨鸣转债"可转债募集说明书发行条款及中国证监会关于可转债发行的有关规定，公司因送红股、转增股本、增发新股、配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）等原因引起本公司股份发生变动时，应调整转股价。根据上述规定，"晨鸣转债"初始转股价格将于2005年5月20日起由原来的每股人民币9.99元调整为6.59元。

    十、有关咨询办法

    咨询电话：0536-2158011 2156488

    传真：0536-2158640

    联系地址：山东省寿光市圣城街595号公司资本运营部

    联系人：高俊杰

    特此公告。