山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称＂本公司＂）第四届董事会第四次会议通知于2005年3月14日以专人送达及传真方式下发给公司15名董事。会议于2005年3月25日在晨鸣大酒店三楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事13人。董事董建文、周少华先生因公事出差缺席本次会议。公司全体监事和有关高级管理人员列席了会议，本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

    与会董事认真审议并通过了本次董事会会议的各项议案，形成会议决议如下：

    一、审议通过了公司2004年度报告和年度报告摘要；

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    二、审议通过了公司2004年度董事会工作报告；

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    三、审议通过了公司2004年度财务决算方案；

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    四、审议通过了公司2004年度利润分配预案及2005年度利润分配政策；

    1、经天健会计师事务所有限公司审计，公司2004年度实现净利润为503,721,298.14元，根据本公司章程规定，提取10%的法定公积金48,121,062.87元，提取10%的法定公益金48,121,062.87元，2004年度实现可供股东分配利润为407,479,172.40元，加上年初未分配利润1,116,385,967.84元，扣除2004年度实施2003年度利润分配方案减少数89,772,790.30元，本次可供股东分配的利润为1,434,092,349.94元。

    2、2004年度利润分配预案

    以2004年底的总股本897,727,903股为基数，用本次可供股东分配利润407,479,172.40元，向全体股东每10股送红股2股、每10股派发1.00元现金红利(含税)，共计分配利润支出为269,318,370.90元，剩余可分配利润138,160,801.50元，结转以后年度分配；同时以2004年底的总股本897,727,903股为基数，以资本公积金每10股转增3股。

    该预案尚须经2004年度股东大会审议通过。

    3、2005年度利润分配政策预计

    根据公司2005年财务预算计划、生产经营计划及公司章程的规定，公司董事会建议2005年利润分配政策为：

    (1)公司2005年度进行一次分配利润。

    (2)当年度实现的净利润用于向全体股东分配的利润不低于当年度可供分配利润的20 %。

    (3)2004年度利润分配后的未分配利润用于2005年度股利分配的比例不低于20 %。

    (4)分配方式为派发现金或派发现金与送红股相结合向全体股东分配；其中现金股息占股利分配的比例不低于30 %。

    (5)以上2005年度利润分配政策，董事会保留根据公司发展和盈利情况对其作出调整的权利，并提交股东大会审议通过方能实施。

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    五、审议通过了关于修改《公司章程》的议案（见附件）；

    同时，《山东晨鸣纸业集团股份有限公司治理准则》中的相关条款也作相应修改。

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案尚须经2004年度股东大会审议通过。

    六、审议通过了公司2005年度日常关联交易预计情况的议案；

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    七、审议通过了关于投资建设30万吨超级压光纸项目的议案；

    随着我国加入WTO组织和行业竞争的加剧，为加快公司国际化发展战略的实施，保持并创造公司在高档产品上的竞争优势，公司决定在寿光市晨鸣工业园投资建设年产30万吨超级压光纸项目。

    该项目已经山东省经济贸易委员会批复，项目备案号：鲁经贸投备0500020。该项目包括年产30万吨超级压光纸生产线一条、配套废纸脱墨系统、废水处理系统。主体设备采用进口，配套部分国产设备，装备水平可达到世界先进水平，生产过程实现全自动控制。

    项目总投资244,222万元，其中固定资产投资239,780万元，流动资金4,442万元。建设资金依靠公司自有资金和银行贷款解决。

    该项目主要生产超级压光纸等纸品，质量可达到国际先进水平，投产后年可实现销售收入180,000万元，利润30,530万元。项目建设期2年。

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    该议案尚须经2004年度股东大会审议通过。

    八、审议通过了关于公司召开2004年度股东大会的议案。

    公司定于2005年4月29日上午9：30召开公司2004年度股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。

    该议案的表决结果为同意票13票，反对票0票，弃权票0票。

    特此公告

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO五年三月二十五日

    附件：

    根据《公司法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2004年修订）、《关于加强社会公众股股东权益的若干规定》、公司章程以及其他法律法规、规范性文件的规定，对公司章程作如下修改。

    1、原第五十一条修改为：

    （一）本章程所称"关联方"是指具有下列情形之一的关联法人和关联自然人：

    （1）公司的关联法人包括：

    1、直接或间接地控制公司的法人；

    2、由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

    3、由（3）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

    4、持有公司5％以上股份的法人；

    5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司具有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

    （2）公司与（1）条第2项所列法人仅因为受同一国有资产管理机构控制而形成（1）条第2项所述的关联关系的，可以向深交所申请豁免有关交易按照关联交易履行相关义务，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于（3）项第2条所列情形者除外。

    （3）公司的关联自然人包括：

    1、直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；

    2、公司董事、监事及高级管理人员；

    3、由（1）项第1条所列法人的董事、监事及高级管理人员；

    4、由本项第1、2条所述人士的关系密切的家庭成员、包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。

    5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

    （4）具有下列情形之一的法人或自然人视同为公司关联人：

    因与公司的关联人签署协议或做出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有第（1）项或第（3）项规定情形之一的；

    过去十二个月内，曾经具有第（1）项或第（3）项规定情形之一的。

    （二）本章程所称"控股股东"是指寿光市国有资产管理局,持有公司普通股281,895,451股,占总股本的31.40%。

    2、增加一条作为第五十七条,原第五十七条顺延为第五十八条，以后各条依次顺延"当公司在股东大会审议以下五种事项时，实行社会公众股股东表决制，即除经全体股东大会审议表决通过外，还需参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。"

    五种事项具体包括：

    1、公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    2、公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

    3、股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

    4、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    5、在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    3、原第五十八条修改为 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知各股东。

    公司发布股东大会通知后，当审议事项涉及到第五十七条所列的五种事项时，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。

    4、原第五十九条 修改为：股东大会的通知公告应包括以下内容：

    一、召开会议基本情况

    主要说明本次股东大会的召集人、会议召开日期和时间、会议地点和会议召开方式。

    二、会议审议事项

    应逐一列明须提交股东大会表决的提案，涉及须逐项表决的提案，予以强调；

    应详细介绍所有提案的具体内容，如果有关内容已经披露的，应说明披露时间、报刊和公告名称。同时在指定的网站上披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理的判断所必需的其他材料。

    三、会议出席对象

    在股权登记日登记在册的全体股东和其他出席对象。

    以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

    四、会议登记方法

    主要说明登记方式（现场或是网络投票）、登记时间和登记地点。

    公司应积极采取措施，提高社会公众股股东参加股东大会的比例，当公司召开股东大会审议事项包括第五十七条所列的五种事项时，应当向股东提供网络形式的投票平台，实行网上投票制度。

    对受委托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求。

    五、其他

    主要说明会议联系方式和会议费用情况。

    5、原第六十一条增加一款作为第二款

    股东参加网络投票进行会议登记的，应按中国证监会发布的《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》、中国证券登记结算有限责任公司公布的《上市公司股东大会网络投票业务实施细则》、深交所的《上市公司股东大会网络投票实施细则》和《投资者网络服务身份认证业务实施细则》有关实施办法办理。

    6、原第七十六条修改为：

    股东大会决议公告应当包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    （二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决权总股份的比例，以及流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况；

    （三）每项提案的表决方式；

    （四）每项提案的表决结果，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数。对股东提案做出决议的，应当列明提案股东的名称或姓名、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，应当说明股东回避表决情况；对于需要流通股股东单独表决的提案，应当专门做出说明；

    提案未获通过的，或本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会公告中做出说明。

    发行境内上市外资股的公司，应当说明股东大会通知情况，内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别作出统计并公告。

    7、原第八十六条修改为：董事会发出召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期或取消；因特殊原因确需延期或取消召开股东大会的，应在原定股东大会召开前至少五个工作日发布延期或取消通知，董事会在延期或取消召开通知中应说明延期或取消原因，并公布延期后的召开日期。

    8、原第九十条修改为：

    股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案的，公司应当在股东大会召开的前十五天发出股东大会补充通知，披露修改后的提案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。

    股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。

    股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当立即向深交所报告，说明原因并披露相关情况。

    9、原第一百零八条修改为"股东大会采取记名方式投票表决，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式的一种表决方式。"

    10、原一百二十六条增加一款

    如因关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题做出决议，由股东大会对该等交易做出相关决议。

    11、原第一百四十四条第三款修改为：

    在发布召开选举独立董事的股东大会召开通知的同时，公司应将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所，同时报送中国证监会、山东证监局，公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    对深圳证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。

    在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。

    12、原一百四十五条第一款中"重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）"修改为：

    重大关联交易（指公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易）

    13、增加一条作为第一百四十七条，原第一百四十六条变为第一百四十八条，以后各条顺延

    公司的主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人不得在独立董事的提名、发表独立意见、董事会审议表决等问题上对独立董事施加影响，以致于影响独立董事的独立性。

    14、原第一百四十六条增加两款分别作为第一百四十八条的第六款、第七款

    （六）当公司董事会未做出现金利润分配预案时；

    （七）当公司变更募集资金项目的投向时；

    原第六款顺延为第八款。

    15、增加一条作为第一百五十条

    公司独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括现场调查、询问有关人员、外部取证等；独立董事对履职过程中遇到的阻力和困难应主动和监管部门联系，并主动向监管部门获取与公司有关的监管信息；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。

    公司独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。述职报告包括但不限于以下内容：本年度参加公司董事会的情况、发表独立意见的情况、履职过程中的配合情况、自身知情权是否得到保障、到公司实地考察情况、履职过程中遇到的困难等。

    16、原第一百四十八条（一）增加一款作为第二款

    公司董事会秘书应每个季度向独立董事通报公司的生产、财务、市场及重大事项和变动情况，每年至少组织一次独立董事对公司生产经营现场实地考察活动。

    原第二款变为第三款。

    17、增加一条作为一百六十五条，以后各条顺延

    公司董事会有权决定与关联人签订关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易，超过此项标准，应将该交易提交股东大会审议。

    18、原第一百七十七条修改为

    公司设立董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    19、原第一百八十条 第九款修改为：

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟做出的决议违反法律、法规、规章、及深交所有关规定的决议时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人意见记载于会议记录上，并立即向深交所报告。

    20、原第一百八十四条修改为：

    公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。在此之前，公司董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

    21、原第二百零九条增加"（七）对公司变更募集资金投资项目发表意见；"

    22、增加一条作为第二百二十一条

    监事会决议公告应该包括以下内容：

    （一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程规定的说明；

    （二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；

    （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

    （四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。

    23、原第二百二十八条第一款修改为

    现金：以人民币计价和宣布，内资股的现金股利以人民币支付，外资股的现金股利以港币支付。公司重视对投资者的合理投资回报，将采取积极的现金分配方式。公司董事会将在每次的定期报告中对利润分配方案进行详细披露，若董事会未能做出现金利润分配预案的，公司将在定期报告中披露原因。若公司股东占用公司资金，公司在实施现金分配时应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    

二〇〇五年三月二十五日