本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：晨鸣转债：125488 晨鸣纸业：000488 转股价格：9.99元

    转股起止日：2005年3月15日至2009年9月15日

    山东晨鸣纸业集团股份有限公司可转换公司债券经中国证券监督管理委员会证监发行字[2004]147号文核准，于2004年9月15日通过深圳证券交易所发行总额为20亿元的可转换公司债券(以下简称"晨鸣转债")。该次发行采用向原A股股东优先配售，原A股股东优先配售后余额部分采用网下对机构投资者发售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。根据《可转换公司债券管理暂行办法》、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》、《深圳证券交易所可转换公司债券上市、交易、清算、转股和兑付实施规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定和本公司的《可转换公司债券募集说明书》约定，我公司该次发行的20亿元"晨鸣转债"自2005年3月15日起可转换为本公司A股股票。有关转股事宜公告如下，特提醒持有晨鸣转债的投资者注意：

    一、晨鸣转债发行规模、票面金额及期限

    1、发行规模为人民币20亿元

    2、每张面值100元

    3、期限为5年，自2004年9月15日至2009年9月15日。

    二、转股的具体程序

    1、转股的起止日期

    晨鸣转债转股期为可转债发行首日起满6个月后至可转债到期日止的期间，即2005年3月15日至2009年9月15日。在此期间，可转债持有人可以按照约定的条件申请将可转债转换为公司人民币普通股(A股)。

    2、转股申请的声明事项及转股申请的手续

    晨鸣转债持有人可以根据募集说明书的约定条件，按照当时生效的转股价格在转股期内的转股时间内随时申请转换股份。持有人申请转股将通过深交所交易系统以报盘方式进行。持有人可将自己帐户内的晨鸣转债全部或部分申请转为本公司股票。相应的可转债总面值必须是1000元的整数倍。转股的最小单位为一股。不足转换为一股的可转债处理办法见下文"转股时不足一股金额的处理办法"。若持有人申请转股的数量大于该持有人实际持有可转债能转换的股份数，深交所将确认其最大的可转换股票部分进行转股，申请超过部分予以取消。

    本次可转债存续期间，公司将于每一个季度结束后的两个交易日内公告因可转债转股所引起的公司股份变动情况。

    3、转股申请时间

    晨鸣转债持有人须在转股期内的转股申请时间， 即2005年3月15日至2009年9月15日提交转股申请。

    转股申请时间是指在转股期内深交所交易日的正常交易时间，但下列情况除外：

    （1）、在本可转债停止交易前的晨鸣转债停牌时间；

    （2）、本公司A股股票停牌时间；

    （3）、按有关规定，发行人须申请停止转股的期间。

    4、晨鸣转债的冻结及注销

    深交所对转股申请确认有效后,将记减(冻结并注销)投资者的可转债数额, 同时记加持有人相应的A股股票数额。 投资者可于当日交易时间内撤销转股申请。

    5、股份登记事项及因转股而配发的股份所享有的权益

    登记机构将根据托管券商的有效申报，对持有人帐户的股票和晨鸣转债的持有数量做相应的变更登记。

    提出转股申请的持有人在转股申请的第二个交易日办理交割确认后，其持有的因转股而配发的本公司普通A股便可上市流通。 因转股而配发的本公司的普通A股与本公司已发行在外的普通股享有同等权益。

    6、转股过程中的有关税费事项

    转股过程中有关税费需由可转债持有人自行负担，根据深交所的有关规定执行。

    三、转股价格调整等有关规定

    1、转股价格的调整方法及计算公式

    在本次可转债发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：

    P1＝P0/（1＋n）；

    增发新股或配股：

    P1＝（P0＋Ak）/（1＋k）；

    上述两项同时进行：

    P1＝（P0＋Ak）/（1＋n＋k）；

    派息：

    P1＝P0-D

    上述三项同时进行：

    P1＝（P0-D＋Ak）/（1＋n＋k）；

    其中：P0为当期转股价，P1为调整后转股价，n为送股率或转增率，k为增发新股率或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派息。

    在本次发行之后，当公司因分立或合并情况使股份发生变化时，公司董事会将根据具体情况按照公平、公正、公允的原则确定转股价格的调整方法。

    转股价格的调整日为转股申请日或之后、转股登记日之前时，该类转股申请按调整后的转股价格执行。

    截至本公告刊登日晨鸣转债转股价格未发生调整，本次转股价格以募集说明书刊登日前30个交易日晨鸣纸业A股的平均收盘价9.70元/股为基础，上浮3%，即为9.99元/股。

    2、转股价格修正条款

    （1）、在晨鸣转债存续期内，当公司人民币普通股（A股）股票在任意连续10个交易日中的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权在不超过当期转股价格的15%的幅度内向下修正转股价格；当修正幅度为15%以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。

    若在该10个连续交易日内发生过转股价格调整的情形，则在价格调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在价格调整后的交易日（含调整当日）按调整后的转股价格和收盘价计算。

    如发行人决定调整转股价格，在上述条件满足后10个交易日内，发行人将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

    无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据“本条第2款”行使转股价格向下修正权。

    （2）、晨鸣转债自发行日起两年后，经股东大会批准，董事会可以对转股价格进行特别向下修正，修正后的转股价格不应低于修正时本公司最近一期经审计的财务报告中的每股净资产值。

    如发行人决定调整转股价格，发行人应在5个交易日内在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登调整公告3次，并于公告中指定转股价格调整日及暂停转股时期。

    无论本公司是否依照本款行使转股价格向下修正权，均不影响本公司依据“本条第1款”行使转股价格向下修正权。

    本公司行使转股价格特别向下修正之权利不得代替前述的转股价格的调整方法。

    3、转股时不足一股金额的处理方法

    转股时不足转换一股的可转债部分，公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

    4、转换年度有关股利的归属

    晨鸣转债持有人在实施转股次日即成为晨鸣纸业的股东，凡在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

    四、其他

    投资者欲全面了解晨鸣转债的所有条款，请查阅2004年9月10日刊登在《中国证券报 》、《证券时报》和《上海证券报》的《山东晨鸣纸业集团股份有限公司发行可转换公司债 券募集说明书摘要》，也可到深交所指定的信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅募集说明书全文中的相关条款。

    咨询部门：公司资本运营部

    咨询电话：0536－2158011、2156488

    传真：0536－2158640

    

山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

    二OO五年三月九日