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江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）是于2002年9月由山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”）出资9000万元人民币与江西纸业股份有限公司（以下简称“江西纸业”）出资1000万元人民共同组建，筹备建设年产20万吨低定量涂布纸及配套项目。2004年9月，晨鸣纸业发行20亿元人民币可转换债券，其中募集资金51,699万元人民币已于当月全部投入江西晨鸣。为充分利用江西省丰富造纸原料，做大做强主业，拟对江西晨鸣增资扩股。
一、增资概述
2004年10月，晨鸣纸业与江西纸业、韩国新茂林制纸公司、国际金融公司、南非赛佩(SAPPI)公司在江西省南昌市签订了《出资意向书》。本次增资扩股后，江西晨鸣的注册资本增至17200万美元（以1美元对8.28元人民币汇率折算成美元）。
此次投资不构成关联交易。
本公司第四届董事会临时会议已审议通过了该增资议案，尚须经江西省外经贸厅批准。
二、投资方主体介绍
韩国新茂林制纸公司注册地址：韩国汉城505,SINSA，GUANGNAM-GU，SEOUL，KOREA；法定代表人：李源洙；主营纸及纸制品。韩国新茂林制纸公司为韩国第二大造纸企业，年产47万吨涂布纸，约占韩国30%的市场。国际金融公司（IFC）注册地址：2121 PENNSYLVANIA AVENUE ，NW2121 WASHINGTON，DC20433 USA；法定代表人：Richard Ranken；IFC为世界银行集团成员之一，其宗旨是通过投资，促进其成员国的经济发展。该公司以贷款和股本形式直接向发展中国家的企业提供金融援助，是世界上最大的多边金融援助组织。
南非赛佩公司（SAPPI）注册地址：SAPPI HOUSE 48 AMESHOFF STREE BRAAMFONTEIN，2001 SOUTH AFRICA；法定代表人：JONATHAN LESLIE；主营纸及纸品。SAPPI为南非共和国的一个上市公司，总部在南非约翰内斯堡，是全球最大的涂布纸生产公司。2003年，Sappi公司的销售收入是42.99亿美元，营运利润是2.86亿美元。
江西纸业的注册地址为：南昌市董家窑112号；法定代表人：宗伟民；企业类型为：股份有限公司（上市）；注册资本：16107万元；经营范围为：纸及纸制品、纸浆、造浆、造纸机械、造纸原料生产与销售。
三、投资标的的基本情况
江西晨鸣经中磊会计师事务所有限责任公司中磊赣评报字[2004]009号《资产评估报告书》认定，江西晨鸣净资产帐面价值为32,608万元人民币，调整后帐面净资产值为10,000万元人民币，评估后的净资产值为54,772.68万元人民币。按投资比例，晨鸣纸业49,295.412万元人民币，江西纸业5,477.268万元人民币作为出资。该项资产为正在建设项目中的资产，未设定担保，不涉及诉讼、仲裁事项。
江西晨鸣进行本次增资扩股，注册资本增加到17200万美元，具体出资情况如下：
（1）晨鸣纸业出资8110.488万美元，折合人民币67,154.84万元。其中包括发行可转债募集资金51,699万元人民币（已投入）和净资产（实物）15,455.84万元人民币，占注册资本的47.154%。其余33,839.572万元人民币的资产作为股东融资留在江西晨鸣继续使用。
（2）江西纸业股份有限公司以净资产(实物)出资661.512万美元，折合人民币5477.3万元人民币，占注册资本的 3.846%。
（3）南非萨佩（SAPPI）公司以现金5848万美元出资，占注册资本的34%。资金来源为自有资金。
（4）国际金融公司以现金1290万美元出资，占注册资本的7.5%。资金来源为自有资金。
（5）韩国新茂林公司以现金1290万美元出资，占注册资本的7.5%。资金来源为自有资金。
四、投资协议的主要内容
各方尽快履行法定程序，签订合同，办理有关审批注册手续。投资各方在正式合同签订后六个月内，以符合中国法律、法规等规定的方式，投入其出资额。
五、对外投资的目的和对公司的影响
江西省是发展我国林浆纸一体化工程建设的重点地区，林地资源丰富、自然资源优越，适宜建设大型高档纸生产基地，本次晨鸣纸业与投资各方对江西晨鸣进行增资扩股项目的实施，既利用了当地的资源，又引进国外先进的技术和管理，同时加快了完善江西晨鸣相关配套的热电厂、废水处理厂、港口装备等设施建设，进一步扩大生产规模，提高晨鸣纸业整体的竞争优势和经济收益。
六、备查文件
1、公司第四届董事会临时会议决议
2、中磊会计师事务所有限责任公司中磊赣评报字[2004]009号《资产评估报告书》
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二OO四年十月二十七日
