山东晨鸣纸业集团股份有限公司

     第二届董事会第二次会议决议和召开1997年度股东年会的公告

     本公司董事会于1998年2月26日在晨鸣大酒店二楼会议室召开了二 届二次会议，讨论通过了如下决议：

     一、审议并通过《公司1997年度报告》和《公司1997年度报告摘要》，同意公布年度报告摘要。

     二、审议并通过了1997年度财务决算、利润分配预案和1998年财务预算方案，同意提交1997年度股东年会审议。

     1997年公司实现销售收入77，896万元，利润总额21，131万元，净利润18，494万元，提取10％的法定公积金18，493，689元和提取10％ 法定公益金18，493，689元，1997年度末分配利润147，949，511元， 加上1996年度未分配利润8，881，241元，1997年累计可供股东分配利 润156，830，752元。公司董事会拟以1997年度末总股本273，855，665股为基数，向全体股东以每10股送2元(含税)，即以现有总股本每10股 送1.429元(含税)的比例派送红利，累计送出54，771，133元，未分配 利润余额102，059，619元，结转下一年度分配。

     三、按照《上市公司章程指引》的要求，进行《公司章程》修改。

     四、根据公司租赁和控股企业的运作情况，决定委派公司董事扈文和、王志军、陈洪国分别到山东晨鸣热电股份有限公司、齐河板纸厂和武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司工作，代表本公司董事会行使职权，对董事会负责；同时，根据工作需要，经总经理尹同远提名，决定聘任：李明仁为公司副总经理，韩文建兼任公司财务总监；因陈洪国、郭希成、夏友亮已到控股经营的武汉晨鸣汉阳纸业有限责任公司担任总经理、副总经理，决定免去陈洪国公司副总经理、郭希成公司总会计师、夏友亮公司总工程师职务。

     五、审议通过了公司董事会议事规则。

     六、审议通过了公司组织规程。

     七、审议通过了公司总经理、副总经理工作细则。

     八、审议通过了公司信息披露规定。

     九、决定于1998年4月13日召开公司1997年度股东年会。现将召开1997年股东年会的有关事宜公告如下：

     一、会议议程

     1.审议董事会工作报告；

     2.审议监事会工作报告；

     3.审议总经理业务工作报告；

     4.审议1997年度财务决算、利润分配预案和1998年度财务预算方案；

     5.审议董事会关于修改公司章程的草案；

     6.审议提请股东大会授权董事会行使不高于公司净资产20％的投资决策权的议案；

     7.其他提交股东大会的审议的事项。

     二、参加会议的方法

     1.出席对象：

     (1)本公司董事、监事和高级管理人员；

     (2)凡是1998年4月3日深交所收市后在深圳证券登记有限公司登记 在册的本公司B股股东和持有本公司未流通股的全体股东均有权出席股 东大会，并可以委托人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东(授权委托书附后)。

     2.会议登记办法：

     出席会议的股东于1998年4月12日前持股东帐户卡及个人身份证或 单位介绍信到本公司登记，异地股东可用信函或传真登记。

     三、会议地点：

     山东省寿光市圣城路403号，本公司职工文化宫。

     四、会议时间：1998年4月13日上午9时。

     五、其他事项：

     1.联系电话：0536－52800110755－2500223

     2.传真：0536－5228900(5221843)

     3.联系人：郝筠胡景田

     4.邮政编码：262700

     5.会期半天，食宿、交通费自理。

     山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会

     1998年3月5日