张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议于2002年10月25日在长沙市海东青大厦20楼会议室召开。会议应到董事15人，实到董事11人，2名董事委托其他与会董事表决，监事会3名成员列席了会议。会议由董事长李旭先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《关于收购猛洞河公司21％股权的议案》，同意以1,681万元为交易价格收购BLOOMING RISE INVESTMENT AND DEVELOPMENT LIMITED（振升投资发展有限公司）所持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司21％的股权；

    二、《关于收购德夯公司80％股权的议案》，同意以2,012万元为交易价格收购湖南鸿源投资发展有限公司所持有的吉首德夯旅游实业有限公司80％的股权，本次股权收购属于关联交易，在进行表决时,如公司关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时以维护全体股东利益为已任,坚持公开、公平、公正。本议案需提交股东大会审议批准，关联股东需回避本议案的表决。

    三、《2002年第三季度报告》；

    四、《关于召开2002年第四次临时股东大会相关事宜的议案》，决定依法召集2002年第四次临时股东大会，相关事项如下：

    1． 会议时间：2002年11月26日（星期二）上午9：30点

    2． 会议地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼会议室

    3． 会议内容：审议《关于收购德夯公司80％股权的议案》；

    4． 会议出席对象

    （一） 公司董事、监事和高级管理人员；

    （二） 截止至2002年11月19日（星期二）下午收盘时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    （三） 股东委托的代理人；

    （四） 见证律师。

    5． 登记办法

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2002年11月21日（星期四），上午8:30－12:00,下午2:30－5:30；

    （三） 登记地点： 公司董秘办

    地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    邮编：410005 联系人：王安祺 电话/传真：0731－4331165

    6． 会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。

    五、《关于设立长沙分公司的议案》，决定在长沙设立分公司。

    特此公告。

    附件：委托书 （此委托书复印有效）

    兹全权委托 先生（女士）代表本人出席张家界旅游开发股份有限公司于2002年11月26日召开的2002年第四次临时股东大会，代表本人（本单位）对会议所审议事项投票表示（同意/反对/弃权）。部分授权的应另附授权范围。

    委托人（签字）：

    委托人证券帐号：

    委托人持股数量：

    委托日期：

    被委托人（签字）：

    被委托人身份证号码：