本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1.受让方：本公司

    出让方：湖南鸿源投资发展有限公司（以下简称“鸿源投资”）

    关联交易标的：鸿源投资持有的吉首德夯旅游实业有限公司（以下简称“德夯公司”）80％的股权

    关联交易事项：本公司收购鸿源投资持有的德夯公司80％的股权

    关联交易价格： 人民币1921万元

    2.关联关系

    上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪投资”）持有本公司的第一大股东—张家界旅游经济开发有限公司99％的股份，是本公司的实际控制人；鸿仪投资持有鸿源投资57.67％的股份，为鸿源投资的控股股东；故本公司和鸿源投资构成关联关系。综上所述，本次股权收购为关联交易行为。

    3.董事会审议收购股权的情况

    本公司第四届董事会第二十四次会议于2002年10月25日在长沙市海东青大厦20楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事12人，2名董事委托其他与会董事表决，监事会3名成员列席了会议。会议由董事长李旭先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购德夯公司80％股权的议案》。

    在对该关联交易事项进行表决时,如公司关联董事回避表决,将导致董事不足法定人数,故关联董事不回避表决,并承诺表决时以维护全体股东利益为已任,坚持公开、公平、公正。根据深圳证券交易所上市规则和公司章程的有关规定，本次关联交易的金额超过了公司最近经审计净资产的5％，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易当事人情况介绍

    湖南鸿源投资发展有限公司

    注册资本：8175.66万元 注册地址：湖南长沙市城南东路附335号

    法定代表人：李健

    经营范围为：旅游景点及基础设施、建材业、高新技术产业、教育产业及其它政策允许的产业投资、开发、经营；提供资产管理咨询服务。

    该公司原为湖南武陵旅游实业股份有限公司,是2001年5月30日由鸿仪投资、本公司、英国柯玛集团有限公司等共同发起设立的股份有限公司。2001年11月20日经湖南省地方金融证券领导小组《关于同意湖南武陵旅游实业股份有限公司变更为有限责任公司的批复》批准,变更为有限责任公司,更名为鸿源投资。截止2002年6月30日,该公司资产总额帐面值为17528.52万元,净资产8139.87万元。2002年1－6月份实现主营业务收入531.26万元,实现净利润－211.61万元。

    三、关联交易标的基本情况

    德夯公司于2002年1月31日经吉首市人民政府批准成立，公司位于湘西土家族苗族自治州首府吉首市矮寨镇，法定代表人为邓亚平。注册资本人民币1000万元，其中：鸿源投资占注册资本的80％，矮寨镇经营管理站占注册资本的5％，吉首市旅游风景管理处占注册资本的15％。经营范围：旅游资源，旅游设施开发与经营，旅游与咨询服务；经营期限为2002年1月至2051年8月。

    德夯风景区是湖南省著名的风景名胜区，也是近年来兴起的热点旅游地区，德夯—猛洞河—凤凰—张家界共同构成了湘西旅游的黄金线路。景区位于武陵山脉中部，紧邻湘西自治州州府吉首市，景区内有盘古峰、孔雀开屏、玉泉门等景点和国内落差最大的流沙瀑布，自然风光迷人，并保存了原汁原味的苗家文化风俗习惯。

    截止2002年9月30日，德夯公司经审计的资产总额为1,548.96万元，负债总额为548.50万元，所有者权益为1,000.46万元；2002年1—9月的主营业务收入为229.71万元，净利润为－0.93万元。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易主要内容：本公司受让鸿源投资所持有德夯公司80％的股权；

    2、本次关联交易价格根据天职孜信会计师事务所对本次股权收购出具的德夯公司资产评估报告——天孜湘评报（2002）2－10号确定。截至2002年9月30日，德夯公司帐面净资产1,000.46万元，按照收益现值法评估值为2514.65万元，评估增值率151.35％。根据该评估结果，经我公司与鸿源投资协商确定德夯公司80％股权的转让价格为2012万元。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    德夯公司拥有德夯风景区50年的独家经营权，随着国内旅游经济的快速发展，带有垄断性质的旅游景区经营权已经成为稀缺的经济资源，其为企业带来的长远经济利益是显而易见的。本次关联交易有助于扩大公司旅游业收入规模，增强企业综合实力，为今后的长期稳定发展打下良好的基础。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事王广明、张正祥均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：公司收购鸿源投资所持有的德夯公司80％股权的行为属关联交易,交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,交易定价客观公允,董事会对上述关联交易的表决程序合法,该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,维护了上市公司和全体股东的利益,有利于公司的长期稳定发展。

    七、独立顾问的意见

    公司聘请了深圳南方民和会计师事务所担任本次关联交易的独立财务顾问，由该所出具的独立财务顾问报告认为：本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，充分体现了公开、公平、公正的原则，对全体股东是公平合理的。

    八、备查文件：

    1.本公司第四届董事会第二十四会议决议；

    2.股权转让协议；

    3.深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告（深南财审报字[2002]第CA507号）

    4. 天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告书（天孜湘评报[2002]第2－10号）

    5.深圳南方民和事务所出具的《关于张家界旅游开发股份有限公司股权收购之关联交易的独立财务顾问报告》。

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2002年10月25日