本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1.受让方：本公司

    出让方：BLOOMING RISE INVESTMENT AND DEVELOPMENT LIMITED（振升投资发展有限公司，以下简称“振升公司”）

    交易标的：振升公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）21％的股权

    交易事项：本公司收购振升公司持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司21％的股权

    交易价格： 人民币1681万元

    2.董事会审议收购股权的情况

    本公司第四届董事会第二十四次会议于2002年10月25日在长沙市海东青大厦20楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事11人，2名董事委托其他与会董事表决，监事会3名成员列席了会议。会议由董事长李旭先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购猛洞河公司股权的议案》，2名独立董事均对此议案均表示同意。根据公司章程规定，股东大会授权董事会对投资、资产处置、担保等经营活动在总额不超过公司最近经审计的净资产30％的限额内做出决定，本次收购股权的交易金额在此授权范围内，因此无需经过股东大会审议批准。但由于猛洞河公司现属于中外合资企业，变更为内资企业需得到当地外贸主管部门的批准。

    二、交易当事人情况介绍

    1.振升公司是在在香港注册登记的一家国际工商企业，住所为香港湾仔轩尼诗路东亚大厦16楼1629室，公司注册号为16958152－000－05－99－5。

    2.振升公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3.振升公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况

    猛洞河公司为本公司控股子公司。该公司注册资本为人民币5000万元，住所为湘西永顺县王村镇，法定代表人孙肆林，主要经营项目有猛洞河漂流、灵溪生态游和芙蓉镇观光（经营期限为1999年12月—2049年12月）。本公司拥有猛洞河75％的股权，振升公司拥有其25％的股权。

    经具备证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计，猛洞河公司2002年1－6月实现主营业务收入1167万元，净利润173万元。截止2002年9月30日，猛洞河公司帐面总资产12357.54万元，净资产5095.81万元。受本公司委托，具备证券从业资格的天职孜信会计师事务所对宝峰湖公司进行了整体资产评估。由于资源性旅游企业的自身特点，其旅游资源租赁经营权未能完整反映在公司帐面上，而旅游资源租赁经营权能为该公司带来持续稳定增长的收益，因此本次资产评估采用收益现值法。天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告书（天孜湘评报[2002]第2－13号）显示：以2002年9月30日基准日，猛洞河公司帐面净资产 5095.81万元，收益现值法评估值8004.41万元，评估增值 2908.59万元，增值率57.08％。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1.本公司受让振升公司所持有的猛洞河公司24％的股权。

    2.定价情况： 以猛洞河公司2002年9月30日基准日收益现值法评估值8004.41万元为基础，经我公司与振升公司协商，确定此次股权转让价格为人民币1681万元。

    五、股权收购的目的和对公司的影响

    猛洞河公司所处景区位于张家界—猛洞河—凤凰—德夯湘西黄金旅游线路的轴心部位，其主要经营项目——猛洞河漂流以峡谷幽深、景色秀丽、滩急浪险著称，中国国际旅行社总社将其评为我国仅有的两条四星级漂流之一，在国内外享有极高的知名度。1994年，“天下第一漂”商标在国家工商局注册；2001年10月，湖南省工商局认定猛洞河的“天下第一漂”为“湖南省著名商标”。随着2003年张罗公路、吉罗公路全线竣工，猛洞河景区的交通状况将大为改善，预计猛洞河公司业绩将因此出现大幅度增长，为了获得良好的投资回报，公司决定增持猛洞河公司的股权。通过本次股权收购，本公司增加了对优质旅游资源性企业的投资，进一步强化了旅游主业。

    六、备查文件：

    1.本公司第四届董事会第二十四会议决议；

    2.股权转让协议；

    3.深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告（深南财审报字[2002]第CA508号）

    4. 天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告书（天孜湘评报[2002]第2－13号）