本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    1.受让方：本公司

    出让方：COOMA GROUP LIMITED（以下简称“柯玛公司”)

    交易标的：柯玛公司持有的张家界宝峰湖旅游实业发

    展有限公司24％的股权

    交易事项：本公司收购柯玛公司持有的张家界宝峰湖

    旅游实业发展有限公司24％的股权

    交易价格：人民币2422万元

    2.董事会审议收购股权的情况

    本公司第四届董事会第二十三次会议于2002年9月17日在长沙市海东青大厦20楼会议室召开，会议应到董事15人，实到董事9人，2名董事委托其他与会董事表决，监事会1名成员列席了会议。董事长李旭先生因公出差未能出席会议，经其本人授权，会议由董事张儒平先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购宝峰湖公司股权的议案》，2名独立董事均对此议案均表示同意。根据公司章程规定，股东大会授权董事会对投资、资产处置、担保等经营活动在总额不超过公司最近经审计的净资产30％的限额内做出决定，本次收购股权的交易金额在此授权范围内，因此无需经过股东大会审议批准。但由于宝峰湖公司现属于中外合资企业，变更为内资企业需得到当地外贸主管部门的批准。

    二、交易当事人情况介绍

    1.柯玛公司是在英属维京群岛上注册登记的一家国际工商企业，公司注册号为179921。

    2.柯玛公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。

    3.柯玛公司没有受到相关部门行政处罚、刑事处罚，没有与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

    三、交易标的基本情况

    本次交易标的为柯玛公司持有的张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）为本公司控股子公司。该公司注册资本为美元286.9万元，住所为张家界市武陵源画卷路8号，法定代表人胡尼勇，经营范围：提供餐饮、住宿、娱乐及旅游开发服务，经营配套的零售商场，出租写字楼，从事房地产开发和自建房产销售、租赁。本公司拥有其75％的股权，柯玛公司拥有其25％的股权。

    经具备证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所审计，宝峰湖公司2002年1－6月实现主营业务收入820.3万元，净利润215.1万元。截止2002年6月30日，宝峰湖公司帐面总资产5877.33万元，净资产2371.46万元。受本公司委托，具备证券从业资格的天职孜信会计师事务所对宝峰湖公司进行了整体资产评估。由于资源性旅游企业的自身特点，其旅游资源租赁经营权未能完整反映在公司帐面上，而旅游资源租赁经营权能为该公司带来持续稳定增长的收益，因此本次资产评估采用收益现值法。天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告书（天孜湘评报[2002]第2－11号）显示：以2002年6月30日基准日，宝峰湖公司帐面净资产2371.46万元，收益现值法评估值7613.85万元，评估增值5242.39万元，增值率221.06％。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1.本公司受让柯玛公司所持有的宝峰湖公司24％的股权。

    2.定价情况： 以宝峰湖公司2002年6月30日基准日收益现值法评估值7613.85万元为基础，经我公司与柯玛公司协商，确定此次股权转让价格为人民币2422万元。

    五、股权收购的目的和对公司的影响

    通过本次股权收购，本公司增加了对优质旅游资源性企业的投资，进一步强化了旅游主业。宝峰湖风景区处于武陵源景区的核心地带，是世界自然遗产—张家界风景名胜区精品游览线之一，并于2001年10月被列为国家地质公园，风景区以高峡平湖绝景、宝峰飞瀑、深山古寺及环山栈道而闻名。2002年1－8月，宝峰湖景区接待中外游客与去年同期相比增长69.3％。此次增持宝峰湖公司股权的行为将为公司在未来长时期内带来稳定的投资回报。

    六、备查文件：

    1.本公司第四届董事会第二十三会议决议；

    2.股权转让协议；

    3.深圳南方民和会计师事务所出具的审计报告（深南财审报字[2002]第CA500号）

    4. 天职孜信会计师事务所出具的资产评估报告书（天孜湘评报[2002]第2－11号）