张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”） 2001 年年度股东大会于 2002年5月24日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼公司会议室召开， 与会股东及股 东代理人6名，代表股份71941001股，占总股本18360万股的39.18％， 符合《公司 法》和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议，采用记名投票方式表决，审议 并通过了如下决议：

    一、 《2001年度董事会工作报告》，同意71941001股，反对0股，弃权0 股， 同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    二、 《2001年度监事会工作报告》，同意71941001股，反对0股，弃权0 股， 同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％；

    三、 《2001年度总裁工作报告》，同意71941001股，反对0股，弃权0股， 同 意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    四、 《2001年财务决算报告》，同意71941001股，反对0股，弃权0股， 同意 票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    五、 《2001年度利润分配及公积金转增股本方案》：2001 年度不进行利润分 配，也不进行公积金转增股本。同意71941001股，反对0股，弃权0股，同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    六、 《关于以公积金弥补亏损的议案》：由于2001 年末公司累计亏损高达－ 106073265.89元，决定用公司2001年末盈余公积扣除法定公益金后的余额 7, 964 ,568.42元弥补累计亏损7,964,568.42元。2001年末资本公积金为115,755,171. 17 元。决定用其中98108697.47元用于弥补累计亏损98108697.47元。同意71941001股， 反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    七、 《关于修改<公司章程>部分条款的议案》， 同意对公司章程部分条款进 行修改。同意71941001股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的 股东所持表决权100％；

    八、 《关于李健先生、 晏小平先生请求辞去董事职务的议案》：同意李健先 生辞去公司董事职务，同意71941001股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临 时股东大会的股东所持表决权100 ％； 同意晏小平先生辞去公司董事职务， 同意 71941001股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决 权100％；

    九、 《关于选举李旭先生、 胡尼勇先生为董事的议案》：选举李旭先生担任 公司董事，同意71941001股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会 的股东所持表决权100％；选举胡尼勇先生担任公司董事，同意71941001股，反对0 股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    十、 《关于选举王广明先生、 张正祥先生为独立董事的议案》：选举王广明 先生担任公司独立董事，同意71941001股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次 临时股东大会的股东所持表决权100％；选举张正祥先生担任公司独立董事， 同意 71941001股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决 权100％；

    十一、 《关于发放独立董事津贴的议案》，同意71941001股，反对0股，弃权 0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％。决定给聘任的独立 董事发放津贴，津贴的标准为：每名独立董事每年3万元，按月支付。 独立董事参 加公司股东大会、董事会的差旅费和为履行其职责而发生的其他费用椐实报销。

    十二、 《股东大会议事规则（修订稿）》，同意71941001股，反对0股，弃权 0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    十三、 《董事会议事规则（修订稿）》，同意71941001股，反对 0股，弃权0 股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权100％；

    本次临时股东大会聘请了本公告法律顾问湖南启元律师事务所具备证券从业资 格的袁爱平律师出席，并由其出具了《法律意见书》，认为：本公司2001年年度股 东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员的资格，本次股东大会议案的表 议程序，均符合法律、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》、《公司章 程》的相关规定。

    特此公告。

    新当选董事、独立董事简历、公司章程修改内容、《股东大会议事规则（修订 稿）》、《董事会议事规则（修订稿）》见2002年4月24日《证券时报》、 《上海 证券报》