张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十九次会 议于2002年4月23日在长沙海东青大厦20楼召开。会议应到董事13人，实到 9人，1 名董事委托其他与会董事表决，监事会3名成员列席了会议。会议由李健先生主持。 会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《2002年第一季度报告》；

    二、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》（见附件五）；

    三、公司《股东大会议事规则（修订稿）》（见附件六）；

    四、公司《董事会议事规则（修订稿）》（见附件七）；

    五、公司《信息披露管理制度（修订稿）》；

    六、《关于提名王广明先生、张正祥先生为独立董事候选人》，同意提名王广 明先生、张正祥先生（董事候选人简历见附件二）为公司第四届董事会独立董事候 选人；

    七、《关于发放独立董事津贴的议案》，同意每年给每位独立董事发放3 万元 津贴。独立董事参加公司股东大会、董事会的差旅费和为履行其职责而发生的其他 费用据实报销；

    八、《关于晏小平先生请求辞去董事、副总裁、董事会秘书职务的议案》，同 意晏小平先生辞去公司董事、副总裁、董事会秘书职务；

    九、《关于聘任张儒平先生为副总裁的议案》，同意聘任张儒平先生（简历见 附件三）为公司副总裁；

    十、《关于聘任张儒平先生为董事会秘书的议案》，同意聘任张儒平先生为公 司董事会秘书；

    十一、《关于提名胡尼勇先生为董事候选人的议案》，同意提名胡尼勇先生为 公司第四届董事会董事候选人；

    十二、《关于召开2001年年度股东大会相关事宜的议案》，根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，四届十七次、四届十八次以及本次董事会审议的部分议 案须报经股东大会审核批准。因此，公司董事会决定依法召集2002年年度股东大会， 相关事宜如下：

    1. 会议时间：2002年5月24日（星期五）上午9：30点

    2. 会议地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼会议室

    3. 会议内容：

    （一） 审议《2001年度董事会工作报告》；

    （二） 审议《2001年度监事会工作报告》；

    （三） 审议《2001年度经营工作报告》；

    （四） 审议《2001年度财务决算报告》；

    （五） 审议《2001年度利润分配及公积金转增股本预案》；

    （六） 审议《关于以公积金弥补亏损的议案》；

    （七） 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    （八） 审议《关于李健先生、晏小平先生请求辞去董事职务的议案》；

    （九） 审议《关于选举李旭先生、胡尼勇先生为董事的议案》；

    （十） 审议《关于选举王广明先生、张正祥先生为独立董事的议案》；

    （十一） 审议《关于发放独立董事津贴的议案》；

    （十二） 审议公司《股东大会议事规则（修订稿）》；

    （十三） 审议公司《董事会议事规则（修订稿）》；

    4. 会议出席对象

    （一） 公司董事、监事和高级管理人员；

    （二） 截止至2002年5月17日（星期五）下午收盘时，在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东；

    （三） 股东委托的代理人；

    （四） 见证律师。

    5. 登记办法

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社 会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票帐户卡，委托 代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票帐户 卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原 件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票帐户卡，委托代理人办理时须 持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交 所股票帐户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2001年5月21日（星期二），上午8:30－12:00，下午2:30－ 5:30；

    （三） 登记地点： 公司董秘办

    地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    邮编：410005

    联系人：王安祺

    电话：0731－4331165

    传真：0731－4331165

    6、 会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

    7、委托书样本见附件一。

    特此公告。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2002年4月23日

    附件二：独立董事侯选人简历

    王广明：男，1943年4月生，湖南大学会计学院教授，中国注册会计师。 1966 年毕业于湖南财经学院（现湖南大学）会计学系，留校任教至今。现任湖南省政协 常委、中国会计学会理事、湖南省会计学会副会长、湖南省总会计师协会顾问、湖 南注册会计师协会常务理事。湖南省注册会计师考试委员会委员，历届湖南省会计 高级职称评审委员会副主任委员。2001年12月参加中国证监会举办的上市公司独立 董事培训班获结业证。

    张正祥：男，1946年5月生，中共党员，现任湖南省旅游饭店协会会长、 湖南 师范大学、湖南商学院客座教授。1969年毕业于北京国际关系学院英语系，曾任湖 南省外事办公室翻译、科长、湘江宾馆副总经理、芙蓉宾馆总经理、湖南省旅游局 党组副书记、副局长、正局级巡视员。2001年12月参加中国证监会举办的上市公司 独立董事培训班获结业证。

    附件三：董事候选人简历

    李旭，男，43岁，工商管理硕士（MBA）， 曾任湖南武陵旅游实业股份有限公 司董事长。现任上海鸿仪投资发展有限公司董事、副总裁，张家界宝峰湖旅游实业 发展有限公司董事长。

    胡尼勇：男，37岁，大学文化，经济师。曾任张家界景区旅游实业有限公司董 事、总经理。现任本公司控股子公司湖南张家界武陵源旅游有限公司、张家界宝峰 湖旅游实业发展有限公司总经理。

    附件四：新聘任高管人员简历

    张儒平：男，36岁，硕士，经济师。曾任湘财证券有限责任公司投行总部高级 经理，上海鸿仪投资发展有限公司战略投资部副总经理。现任本公司董事、副总裁、 董事会秘书。