2001年9月27日， 本公司四届十三次董事会审议通过了《关于拟进行重大资产 购买、出售及关联交易的议案》， 2001年10月29日召开2001 年第三次临时股东大 会，在本次重组关联股东回避表决的情况下，与会其他股东审议通过了关于进行重 大资产重组的议案。现根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或出售资产行 为的通知》有关规定的要求，将上述资产重组的实施情况公告如下：

    一、关于本次重组中本公司购买资产的过户情况

    1、购买资产中湖南张家界武陵源旅游有限公司99％的股权、 湘西猛洞河旅游 开发有限公司75％的股权、保利（湖南）实业发展有限公司（已更名为张家界宝峰 湖旅游实业发展有限公司）75％的股权已过户至本公司名下，上述企业均在所在地 工商部门办理了相应的变更登记手续，其中湘西猛洞河旅游开发有限公司、张家界 宝峰湖旅游实业发展有限公司作为外商投资企业已经领取了变更后的《中华人民共 和国外商投资企业批准证书》；

    2、根据《资产购买与出售协议》的约定，本公司应购进的公寓面积为8636.95 平方米；本公司目前已合法取得经评估的6930.67 平方米公寓所有权（长房权证岳 麓字第00157200、00157199号《房屋所有权证》）；对于应购买但过户没有实现的 1705.28平方米的公寓及其土地使用权， 本公司控股股东张家界旅游经济开发有限 公司（以下简称“张经开公司”）已经按照《资产购买与出售协议》的9.2.4 的承 诺，以现金补足6,335,067.05元给本公司；

    3、根据《资产购买与出售协议》的约定，本公司应购入价值为22,650,000 元 的土地使用权；因该土地使用权的过户无法实现，张经开公司已经依照《资产购买 与出售协议》的9.2.4的承诺，以现金补足22,650,000元给本公司；

    4、综上所述，按照《资产购买与出售协议》的约定， 本公司应购买的资产已 由张经开公司交付完毕。

    三、关于本次重组中本公司出售资产的过户情况

    1、出售资产中张家界国际大酒店公司53％的股权经法院裁定解冻后已过户至 张经开公司名下，湖南湘财三门软件有限责任公司90％的股权也已经过户至张经开 公司名下，上述企业均在所在地工商部门办理了相应的变更登记手续；

    2、本公司于2001年12月26日书面承诺， 已为应收帐款等债权的转移至张经开 公司名下，向其履行了必要的书面通知义务；张经开公司于2001年12月27日书面承 诺，（1 ）张经开公司已合法承接依据《资产购买与出售协议》应转移至其名下的 债权；（2）若张经开公司在履行股份公司交付的债权时发生纠纷， 均与本公司无 关，张经开公司因该等纠纷遭受的损失，均由张经开公司自行承担；

    3、综上所述，按照《资产购买与出售协议》的约定， 本公司应出售的资产已 交付给张经开公司。　

    三、关于债务豁免

    1、如前所述， 本公司已按照《资产购买与出售协议》合法取得应购买资产， 并已将应出售资产交付给张经开公司。购入资产与出售资产价值的差价79,075,653. 6元，已依据《资产购买与出售协议》合法豁免；

    2、依据《债务转移及豁免协议》的约定，张经开公司需豁免股份公司债务20 ,822,997.51元。该等债务的豁免程序已经完备（在本公司2001 年第三次临时股东 大会审议通过了《债务转移及豁免协议》），张经开公司豁免股份公司20,822,997. 51元债务的行为已经生效；

    3、上述两项债务豁免共计99,898,651.11元。豁免的负债已计入本公司资本公 积。

    四、关于关联担保的解除

    本公司为三门软件在建设银行长沙市河西支行贷款2490万元提供担保事项，经 多方协商，建设银行长沙市河西支行同意免除本公司的担保责任，所签订的余额为 3000万元的最高额保证合同一并撤消。本公司将竭尽全力解除其他的关联担保义务。

    本公司资产重组特聘专项法律顾问——湖南启元律师事务所为本次资产重组的 实施结果出具了法律意见书，该法律意见书同日一并公告。

    特此公告。