致：张家界旅游开发股份有限公司

    根据张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“股份公司”）与湖南启元律师 事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请律师协议》，本所接受委托担任股份公司 2001年度重大资产重组（以下简称“本次重组”）的特聘专项法律顾问。本所根据 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为 的通知》（以下简称“《通知》”）和国务院证券管理部门的其它有关规定，以及 本所与股份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断，并据此出具法律意见。此外，（1 ）对于本法律意见书至关重要而又无法 得到独立证据支持的事实，我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、会计师或 其他单位出具的文件发表法律意见（2 ）对于我们所审核文件原件的真实性和股份 公司高级管理人员的证言及/或证词，我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现对股 份公司本次重组的结果出具法律意见如下：

    一. 关于股东大会

    股份公司于2001年10月29日召开2001年第三次临时股东大会就本次重组的相关 事宜进行审议。

    经核查，

    1.1 股份公司于2001年9月27日董事会决议进行资产重组和在2001年10月29 日 召开股东大会，并于2000年9月29日在《中国证券报》上公告；

    1.2 本次重组的资产范围在董事会2000年9月27日公告后未发生任何变化；

    1.3股份公司在2001年10月29日按《通知》、 《深圳证券交易所股票上市规则 （2001年修订本）》第7.2.4条第一款和股份公司《章程》的规定召开2001 年第三 次临时股东大会，大会在股份公司关联股东张家界旅游经济开发有限公司回避表决 的情况下，合法有效通过了本次重组的议案；

    1.4 股份公司已聘请具有证券从业资格的律师为股份公司本次大会进行了见证， 并出具《见证书》。

    据此，我们认为

    （i）本次股东大会的召开程序符合现行法律法规的要求；

    （ii）本次股东大会的表决程序符合法律的规定；

    （iii）本次股东大会产生的资产重组决议合法有效。

    二.关于本次重组的其他法律程序

    经核查，

    2.1 根据《通知》的要求，股份公司已公告评估机构出具的评估报告，湘财证 券有限责任公司出具的《独立财务报告》，湖南启元律师事务所出具《法律意见书》 以及股份公司监事会对本次重组的意见。

    2.2 根据《通知》的要求，就本次资产重组，公司已经向中国证监会及中国证 监会长沙特派员办事处报送备案材料。

    据此，我们认为，

    （i）股份公司已依法履行本次重组的信息披露义务；

    （ii）股份公司已依法向国家证券监管部门履行必要的报告工作。

    三.关于本次重组中股份公司购入资产的移交

    根据，《资产购买与出售协议》，股份公司拟购入资产包括学校公寓、土地使 用权和长期投资，经核查：

    3.1 关于张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司75％股权的取得

    3.1.1 经湖南省人民政府出具《中华人民共和国外商投资企业批准证书》批准， 张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司（以下简称“宝峰湖公司”）中方股东已变更 为股份公司，股份公司合法持有宝峰湖公司75％的股权；

    3.1.2 宝峰湖公司已在张家界市工商行政管理局完成股权变更登记手续。

    3.2 关于张家界武陵源旅游有限公司（以下简称“武陵公司”）99％股权的取 得

    3.2.1 武陵公司已于2001年10月31日在张家界市工商行政管理局完成了内资企 业的登记手续，合法取得了注册号为4308001000101号《企业法人营业执照》；

    3.2.2 根据武陵公司的工商登记资料及《章程》，股份公司现持有武陵公司99 ％的股权。

    3.3 关于湘西猛洞河旅游开发有限公司75％股权的取得

    3.3.1 湘西自治州招商局已以（2001）州外经贸企管字第60号《关于湘西猛洞 河旅游开发有限公司变更股权的批复》，书面同意猛洞河公司的股权结构调整为股 份公司持有75％，香港振升投资发展有限公司持有25％；

    3.3.2 猛洞河公司已取得《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》，书 面确认股份公司持有猛洞河公司75％股权；

    3.3.3 猛洞河公司已在湘西土家族苗族自治州工商行政管理局完成了股权变更 登记手续；

    3.4 关于拟购进学校公寓的交付

    3. 4. 1 根据长沙市房地产管理局为中加国际学校核发的长房权证岳麓字第 00179033、00179034号《房屋所有权证》，股份公司本次拟购进的公寓面积为8636. 95平方米；

    3.4.2根据长沙市房地产管理局核发的长房权证岳麓字第00157200、 00157199 号《房屋所有权证》，股份公司已合法取得经评估的6930.67平方米公寓所有权；

    3.4.3 对于拟购买但过户没有实现的1705.28 平方米的公寓及其土地使用权， 张经开公司已按照《资产购买与出售协议》9.2.4的承诺，以现金补足6335067. 05 元给股份公司。

    3.5 关于土地使用权的交付

    3.5.1 根据《资产购买与出售协议》，股份公司拟购入价值为22650000元的土 地使用权；

    3.5.2 因该土地使用权的过户无法实现，张经开公司已依照《资产购买与出售 协议》9.2.4的承诺，以现金补足22650000元给股份公司。

    据此，我们认为：张经开公司已依照《资产购买与出售协议》的约定，将股份 公司拟购入的资产交付给股份公司。

    四. 关于股份公司拟出售资产的移交

    经核查，

    4.1 截止2001年10月31日，股份公司已为出售湖南湘财三门软件有限责任公司 股权办理了完备的过户手续；

    4.2 在湖南省张家界市中级人民法院出具（2001）张民保字第1－2号《民事裁 定书》，书面同意股份公司持有的张家界国际大酒店冻结解除后，股份公司已为出 售该等股权办理了完备的过户手续；

    4.3 股份公司于2001年12月26日书面承诺，已为应收帐款等债权的转移，向相 应的债务人履行了必要的书面通知义务；

    4.4 张经开公司于2001年12月27日书面承诺，（1 ）张经开公司已合法承接依 据《资产购买与出售协议》应转移至其名下的债权；（2 ）若张经开公司在履行股 份公司交付的债权时发生纠纷，均与股份公司无关，张经开公司因该等纠纷遭受的 损失，均由张经开公司自行承担。

    据此，我们认为：股份公司已依据《资产购买与出售协议》将应出售给张经开 公司的资产交付给张经开公司。

    五.关于债务豁免

    依据本意见书第三、四节所述，股份公司已依《资产购买与出售协议》合法取 得拟购买资产，并已将拟出售资产交付给张经开公司。购入资产与出售资产价值的 差价79075653.6元，已依据《资产购买与出售协议》合法豁免。

    依据《债务转移及豁免协议》的约定，张经开公司需豁免股份公司债务20822997. 51元。经核查，该等债务的豁免程序已经完备（见本所2001年9月27 日出具的意见 书），在股份公司2001年第三次临时股东大会审议通过《债务转移及豁免协议》， 张经开公司豁免股份公司20822997.51元债务的行为已经具备法律效力。

    六. 关于担保解除

    经核查，

    6.1本次重组将导致股份公司给关联企业提供担保45200000元（见本所2001年9 月27日出具的意见书）；

    6.2 截止本意见书出具之日，担保权人中国建设银行长沙市河西支行已出具《 解除担保函》，书面同意解除股份公司对湖南三门软件有限责任公司24900000元银 行借款的担保义务。

    据此，我们认为：（1）股份公司已合法解除24900000元的担保责任；（2）股 份公司尚需解决其它的关联担保义务，以符合相关法律、法规的规定。

    综上所述，我们认为：（1）股份公司按照《资产购买与出售协议》、 《债务 豁免协议》，依法完成了本次重组的资产过户及/或交付手续； （2 ）股份公司尚 需依照《通知》的要求定期公告关联担保的解决情况。

    本法律意见书一式四份，由股份公司报送中国证监会和深交所各一份，股份公 司和本所各留存一份。

    

湖南启元律师事务所 经办律师：袁 爱 平

    朱 旗

    2002年01月23日