张家界旅游开发股份有限公司（以下简称公司）第二届董事会第五次会议于 1997年4月15日在深圳召开，全体董事出席。 监事会主席和公司高级管理人员列席 了会议，会议审议并通过了如下决议：

    一、1996年度总经理报告；

    二、1996年财务报告及年度报告；

    三、1996年度利润分配预案。

    本公司1996年度税后净利润为19209173.50元，提取10％法定公积金，10 ％的 法定公益金，10％的任意公积金，加上’95年末未分配利润15113541.18元。合计 可供股东分配利润为28559962.81元，董事会考虑到公司的长远发展， 决定暂不分 红。

    以上预案须待股东大会审议通过，并经证券管理部门批准后实施。

    四、同意刘端甫先生、李元龙先生因工作变动辞去公司董事职务的请求。同意 增补孙权先生、徐宗渊先生为本公司董事，提请股东大会表决通过。（两位董事候 选人的简历附后）

    五、同意董事长提名聘任李彪先生为公司总经理（简历附后）。

    六、决定于1997年5月18日召开年度股东大会。 年度股东大会的有关事项通知 如下：

    （一）会议时间：1997年5月18日上午9：30

    （二）会议地点：张家界市公司本部五楼会议厅

    （三）会议内容

    1、审议1996年度总经理工作报告

    2、审议公司1996年度董事会工作报告

    3、审议公司1996年度监事会工作报告

    4、审议公司1996年度利润方案及分红派息方案

    5、审议公司章程修改议案

    6、宣读董事会关于聘任李彪总经理的决定

    （四）出席会议对象

    1、本公司董事、监事及高级管理人员

    2、截止1997年5月8 日收市在深圳证券结算有限公司登记在册的本公司股东均 可参加会议。

    3、公司邀请的有关领导和部门代表。

    （五）会议登记办法

    1、登记手续：凡出席会议的股东，须持本人身份证、股东帐户卡、 委托代表 人持本人身份证、委托书（附后）、委托人股东帐户卡；法人股股东持单位证明、 法人代表授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的 方式登记。

    2、登记地点：湖南省张家界市本公司四楼总经理办公室。

    3、登记时间：1997年5月12日、13日上午9：00－11：00 下午2：30－5：00

    （六）注意事项

    1、参会股东食宿及交通自理。会议时间半天。

    2、会议地址：张家界市南庄坪1号花园 邮编：427000

    3、联系电话：0744－8225835 8224448

    传真：0744－8229280

    联系人：杨碧波 周晓艳

    附：孙权先生、徐宗渊先生、李彪先生简历

    孙权：男，33岁，党员，大专文化，经济师。曾任张家界市永定区支行副行长、 现任张家界市分行行长助理。

    徐宗渊：男，32岁，大学文化，曾任张家界市建行办公室主任，现任张家界市 建行开发区支行行长。

    李彪：男，34岁，硕士，曾在湖南省长沙海关、湖南省进出口总公司工作，现 任张家界市市长助理。

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    1997年4月18日