张家界旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）2001年第三次临时股东大 会于2001年10月 29日在张家界国际酒店二楼会议室召开，与会股东及股东代理人6 名，代表股份7194.61万股，占公司总股本18360万股的39.186％，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经与会股东审议，采用记名投票方式表决，审议并通 过了如下决议：

    一、《关于拟进行重大资产购买、出售及关联交易的议案》，同意1533.61 万 股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的非关联股东具有表决权 股份数的100％，关联股东张家界旅游经济开发有限公司（以下简称“张经开公司” ）回避了本项议案的表决。

    根据本公司、张经开公司、湖南武陵旅游实业股份有限公司（以下简称“武陵 股份”）、湖南鸿升置业有限公司（以下简称“鸿升置业”）和湖南中加国际学校 （以下简称“中加学校”）签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、 购买协议》（以下简称《重大资产重组协议》）, 本公司同意将所拥有的以下资产 出售给张经开公司：应收账款9,163,329.00元,其他应收款：81,471,144.74元；预 付账款：24,492,210.41元；长期股权投资：张家界国际大酒店53％的股权30,000 ,000.00元,湖南湘财三门软件有限责任公司90％的股权3,000,000.00元,合计 148 ,126,684.15元；根据本公司、张经开公司、武陵股份、 鸿升置业和中加学校签订 的《重大资产重组协议》,本公司同意购买武陵股份、 鸿升置业和中加学校的以下 资产：武陵股份持有的湖南武陵源旅游有限公司99％的股权,购买价格55,440,000 .00元,湘西猛洞河旅游开发有限公司75％的股权,购买价格63,000,000.00元, 保利 （湖南）实业发展有限公司75％的股权,购买价格73,315,737.75元；鸿升置业拥有 的2983.02平方米土地,购买价格22,650,000.00元； 中加学校拥有的学生公寓（含 土地）,购买价格12,796,600.00元,合计227,202,337.75元。 本公司出售资产的价 格,在不低于评估价值的前提下,经双方协商确定。本公司购买资产的价格，原则上 以2001年6月30日经评估确认的价值为准。本公司出售资产的价格为148,126, 684 .15元,购买的资产价格为 227,202,337.75元。根据本公司、张经开公司、 武陵股 份、鸿升置业和中加学校签订的《重大资产重组协议》,本公司购买资产的款项,由 大股东张经开公司替本公司支付购买资产的款项。本公司出售资产的款项用于冲抵 购买资产的款项,其差额79,075,653.60元由张经开公司对本公司进行豁免。另外根 据本公司、张经开公司与湖南湘财三门软件有限责任公司三方签订的《债务豁免协 议》，将本公司应付湖南湘财三门软件有限责任公司的20,822,997.51 元转由张经 开公司承接，本公司由此形成的对张经开公司的负债，由张经开公司对本公司进行 豁免。上述两项豁免共计99,898,651.11元。豁免的负债计入本公司资本公积。

    本议案的全面实施将以有关本次重大资产重组存在的法律瑕疵在《重大资产重 组协议》的约定期限内或公司董事会的承诺期限内得到妥善解决为前提。

    二、《关于本次资产重组后公司与控股股东间关联交易及同业竞争情况的说明》 ，同意1533.61万股，反对0股，弃权0股， 同意票占出席本次临时股东大会的非关 联股东具有表决权股份数的100％，关联股东张经开公司回避了本项议案的表决。

    鉴于旅游景点及旅游基础设施各自相对独立，具有区域性和不可替代性，因此 重组后本公司与关联企业并不存在实质性的同业竞争问题。本公司实际控制方—— 上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称“鸿仪投资”）承诺此次资产重组完成后， 鸿仪投资本部及其下属控股子公司将不直接或间接参与经营任何与本公司主营业务 有竞争的业务。鸿仪投资承诺尽可能减少与本公司的关联交易，一切由于业务联系 可能发生的关联交易都将本着"公平、公正、公开"的原则进行处理，切实保护全体 股东的利益。

    三、《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》，同意 7194 .61万股0,反对0股，弃权0股， 同意票占出席本次临时股东大会的股东有表决权股 份总数的100％。

    为了保证置出和置入资产能够按时过户及资产重组后续工作的顺利开展，公司 股东大会决定授权董事会全权办理本次资产重组的相关事宜：

    （1）授权董事会根据2001 年第三次临时股东大会审议通过的资产重组方案， 办理所涉及的相关事项,包括债权债务、股权出资、 房地产等资产和负债的转让、 工商变更登记事项等；

    （2）授权董事会办理与本次资产重组有关的信息披露及其他事宜。

    四、《关于易宇先生请求辞去董事职务的议案》，同意7194.61万股，反对0股， 弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东有表决权股份总数的100％。同意 易宇先生辞去公司董事职务。

    五、《关于根据长沙特派办整改意见修改<公司章程 >部分条款的议案》， 同 意7194.61万股，反对0股，弃权0股， 同意票占出席本次临时股东大会的股东有表 决权股份总数的100％。

    同意根据长沙特派办（证监发【2001】46号）《关于对张家界旅游开发股份有 限公司限期整改的通知》的有关要求，对《公司章程》做如下修改：

    （1 ）将《公司章程》第三十三条：“公司根据证券登记机构提供凭证建立股 东名册”修改为“公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更情况，及时掌握公司的股权结构。”

    （2）将《公司章程》第七十条“董事、 股东代表监事候选人名单以提案的方 式提请股东大会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。” 补充以下内容：

    董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持 有公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出董事候选人的提案，递交董事 会并由董事会审核后公告。

    监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人提 名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单 独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出监事候选人的 提案，由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司工会提名， 经职工代表大会民主选举产生。

    （3）将《公司章程》第七十五条：“股东大会审议有关关联交易事项时， 关 联股东必须放弃投票表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。”补充以下内容：

    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关 联交易事项进行审议表决；

    （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通 过；

    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避，股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。″

    （4 ）将《公司章程》第八十六条：“董事个人或其所在任职的其他企业直接 或间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外） ，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当向董事会披露其关 联关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了 披露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该 事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 ” 补充以下内容：

    董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

    （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系，该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）董事会在审议关联交易事项时，会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系，并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决；

    （三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

    （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避，董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议″。

    本次临时股东大会聘请了本公司法律顾问湖南启元律师事务所具备证券从业资 格的陈金山律师出席，并由其出具了《关于张家界旅游开发股份有限公司2001年第 三次临时股东大会的律师见证书》，见证意见认为：本公司2001年第三次临时股东 大会的召集、召开程序，出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东大会议 案的表议程序，均符合法律、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本）》、 《公司章程》的相关规定。

    特此公告。

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2001年10月29日