中国证监会长沙特派员办事处（以下简称＂长沙特派办＂）于2001年7月3日至 7月8日对公司进行了例行巡回检查, 巡检期间长沙特派办工作人员通过认真收集、 审阅各种有关资料,约见公司有关人员了解情况,实地考察公司实物资产等方式, 对 公司的规范运作、信息披露及《股份有限公司会计制度》的执行情况进行了检查。 公司于9月24日收到长沙特派办（证监发【2001】46 号）《关于对张家界旅游开发 股份有限公司限期整改的通知》（以下简称＂整改通知＂）。根据长沙特派办的要 求,公司董事会、监事会全体成员认真学习了《公司法》、《证券法》、 《深圳证 券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》 等法律法规以及《整改通知》,经董事会、监事会充分讨论,认为长沙特派办的此次 巡检工作对公司完善法人治理结构、规范运作和公司健康发展起到了积极的促进作 用,本着严格自律、规范运作、对股东负责的原则,特制订以下整改措施：

    一、《整改通知》指出,公司规范运作、《公司章程》、 ＂三会＂工作有待进 一步加强。

    问题（1 ）：公司以往四任实际控制人利用公司特殊的股权结构（控股第一大 股东而间接控制公司）操纵公司,逃避监管,不进行任何实质性的投入, 使公司持续 经营能力受到极大的破坏,损害了中小股东的利益。

    整改措施：2001年9月18日公司发布了《重大事项公告》,公告披露了上海鸿仪 投资发展有限公司（以下简称＂鸿仪投资＂）通过受让本公司第一大股东张家界旅 游经济开发有限公司70%的股份而间接控股本公司的重大事项 ,并明确提示全体投资 者本次股权转让将引起公司实质控制权发生变化。公司董事会认真吸取以往教训, 及时的履行了信息披露义务,保证了中小股东的知情权不受侵犯。 作为本公司目前 的实际控制方,鸿仪投资充分认识到了公司目前所处的危险境地,一方面加紧与各债 权人进行反复磋商,解决公司遗留问题；另一方面与公司管理层进行,并聘请相关中 介机构进行评估、审计和可行性研究,提出了重大资产购买、 出售及关联交易的方 案,本次拟出售占资产金额均已超过公司2000年12月31日总资产的78.57%,属于重大 资产重组行为。通过本次资产重组, 鸿仪投资旗下旅游方面的优质资产将全部进入 本公司,极大改善本公司的资产质量,提高盈利能力, 使本公司成为一家名副其实的 旅游资源类上市公司。为了保证本公司的长期持续稳定发展, 鸿仪投资还承诺：三 年内不转让本公司的控股权（实际控制权）。

    问题（2）：《公司章程》未规定董事、监事的提名方式和程序,未制定有关联 关系的股东、董事回避和表决的具体程序,部分条款需要进一步完善。

    整改措施：

    A.拟将《公司章程》第三十三条：＂公司根据证券登记机构提供凭证建立股东 名册＂修改为＂公司应当与证券登记机构签定股份保管协议, 定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。＂

    B.拟将《公司章程》第七十条＂董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。＂ 补充以下内容：

    董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持 有公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出董事候选人的提案, 递交董事 会并由董事会审核后公告。

    监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人提 名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单 独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出监事候选人的 提案,由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经 职工代表大会民主选举产生。

    C.拟将《公司章程》第七十五条：＂股东大会审议有关关联交易事项时, 关联 股东必须放弃投票表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。＂补充以下内容：

    股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系, 该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关 联交易事项进行审议表决；

    （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通 过；

    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。″

    D.拟将《公司章程》第八十六条：＂董事个人或其所在任职的其他企业直接或 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数、 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。＂ 补充以下内容：

    董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

    （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系, 该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）董事会在审议关联交易事项时, 会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系, 并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决；

    （三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

    （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避, 董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议″。

    E.由于目前公司正在进行资产重组,业务整合和人员配备尚未完成,故未制定符 合公司实际要求的经理职权和具体实施办法,在资产重组完成以后,公司将尽快落实 此项工作。

    F.《公司章程》部分条款目录之间存在紊乱, 表述有差异的问题是由于公司文 印室人员工作疏漏所致,公司今后将对《公司章程》做到认真审核,仔细校对。

    问题（3）：＂三会＂工作中存在的主要问题

    整改措施：1.＂股东大会出席会议的董事、监事签名记录不完整, 且未出席会 议的代表未见有相应的授权委托书＂。出现以上情况是由于董事会、监事会没有认 真学习《上市公司股东大会规范意见》, 今后公司将严格按照《上市公司股东大会 规范意见》的文件精神,照章办事,在召开股东大会时履行必要程序。

    2.＂董事会会议记录和信息披露材料保存不完整,参加会议的董事签名不完整, 部分董事不履行董事的职权,也不承担应尽的义务。 ＂出现以上情况是由于公司控 股权频繁更迭, 前几任董事会秘书在离任时均未移交完整的董事会会议记录和信息 披露材料,公司2001年所有的董事会会议记录和信息披露材料均已分类归档,由专人 妥善保管；由于公司董事会成员多数肩负其他行政职务,工作繁忙,没有履行相应职 权及承担义务。公司今后将组织全体董事学习《公司法》和《公司章程》、《董事 会工作条例》,明确董事的职权及义务。必要时董事会将提请股东大会罢免、 更换 不行使职权、履行义务的董事。

    3.＂监事会会议记录和信息披露材料不完整, 个别监事长期未参加会议＂出现 上述情况,是因为公司监事会成员对《公司法》、 《公司章程》及相关证券法律、 法规学习不够深入,未能严格履行监督职责,工作不够扎实。今年公司通过正常途径 更换了部分监事,并且制定了《监事会工作条例》,充分行使监督职权, 确保公司的 健康运作。

    二、《整改通知》指出公司的信息披露工作有待加强

    问题（1）公司1996-1998年间披露虚假财务信息被中国证监会查处。

    整改措施：董事会认为,本次处罚对公司带来的教训是沉重而深刻的,对于中国 证监会的处罚决定,公司表示接受。并向全体投资者郑重致歉。 为了避免今后出现 类似事件,特提出以下整改措施：1. 公司已经按照先前下达的中国证监会的处罚意 见稿的要求,在《2000年年度报告》中调整了相应年度利润和期末净资产；2. 完善 公司内控制度,增加专职审计人员,设置对董事会负责的专门审计机构, 健全内部审 计监督和管理体系；3.配合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》文件精神,尽快引进独立董事,提高公司治理水平；4.组织公司董、监事及全 体高管人员加强学习证券、财务方面的法律、法规,严格自律。

    问题（2）公司历年信息披露不完整、不准确,信息披露不及时, 公司的借款担 保、抵押、债务纠纷等重要信息只到2001年6月才补充公告。

    整改措施：公司以往年度信息披露工作的确存在不完整,不准确、 不及时的问 题,由于大股东的频繁更迭,内部管理混乱,致使部分重要信息未及时、准确披露,公 司董事会对此表示认真检讨,并已经引起高度重视。 在结合《深圳证券交易所股票 上市规则》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、〈公司章程〉有关规定的 基础上,公司今年制定了《信息披露工作条例》,使其作到制度化、规范化。对于以 往未披露的重大信息,公司进行了自查,并根据自查结果补充披露了若干重大事项。

    三、《整改通知》指出,公司财务资料、会计处理、内控制度亟待完善

    问题（1）虚列资产、坏帐准备不足；公司存在资产不实现象,涉及金额 1075 .96万元；存在应计未计提坏帐准备的问题,涉及金额1694.02万元。 具体由下列各 项构成：

    1、公司前任大股东天通公司其他应收款1359.83万元、其他应付款895.16万元 没有抵销,虚增资产895.16万元；

    2、公司（本部）固定资产有账无物以及应报废未作报废处理资产63.5 万元（ 汽车）。

    3、公司（本部）其他应收款中个人借支58.9万元长期挂账；

    4、公司控股子公司（三门软件）2001年6月30日少计坏账准备170.42万元（各 销售分公司应收账款）；

    5、公司控股子公司（万众建安）其他应收款1035.2万元,由于该公司2000年末 已经资不抵债,公司想将其转让,2001年中报未纳入合并报表；其坏账准备计提不足；

    6、公司控股子公司（万众国旅）其他应收款488.4万元,2001 年公司已将其转 让给自然人,收回可能性很小,其坏帐准备计提不足。

    整改措施：1.＂公司前任大股东天通公司其他应收款1359.83万元,其他应付款 895.16万元没有抵销,虚增资产895.16万元＂是因为截止2001年6月30日, 我司尚未 就此应收应付款办理相应的抵销结算协议,此协议已于2001年8月签订, 并进行了相 应的会计处理；2.＂公司固定资产有帐无物以应报废未作报废处理的资产（汽车） 63.5万元＂是因为该台汽车因损坏严重已送修理厂修理,长期未取出,未确定损失程 度,故未作核销处理；3.公司其他应收款个人借支58.9 万元长期挂帐＂公司于中报 披露后已陆续催收,对于手续健全符合报销要求的已列费用处理； 对不符合报销要 求的限期收回现金否则扣发工资,年底前将把该问题处理干净。4. ＂公司控股子公 司（三门软件）2001年6月30日少计坏账准备170.42万元＂已于2001年中报中补提。 5.＂公司控股子公司（张家界万众建安公司）其他应收款1035.2万元＂, 公司准备 在2001年度内转让该公司完成后在2001年度审计时作相应的会计处理。6.＂公司控 股子公司（万众国旅）其他应收款488.4万元＂公司将2001 年度内报经董事会审核 批准后作相应的帐务处理。

    问题（2）虚构交易,少列费用,导致虚增利润 ,具体事项如下：

    1、公司在1996-1998年间披露虚假财务信息,虚构转让土地交易,已经被中国证 监会查处虚增利润共5190万元。

    2、公司（本部）2001年1-6月少列财务费用180万元。

    3、公司控股子公司（三门软件）少摊长期待摊费用114.37万元。

    4、公司控股子公司（三门软件）1999年12月虚列收入669.81万元,对应该笔收 入上缴的增值税40.19万元也已成为公司的损失。

    整改措施：1-3项,公司在2001年中报中已经分别作了追溯调整和补提、补摊帐 务处理；三门公司虚列收入问题,在2001 年年报时通过董事会审核批准后将作相应 的追溯处理,纠正错误。

    问题（3）公司存货中部分土地未能提供与此相关的土地使用权证原件。

    整改措施：根据张政函〖1994〗34号、张政函〖1995〗150号文件精神,下南庄 坪600亩土地由本公司开发经营 ,本公司依法享有使用、转让、出租和抵押等权利, 如需一次性办理土地使用权证,则需缴纳大笔相关费用,故本公司当时未办理相应权 证。土地使用则采取宗地出让方式,由本公司确定受让者,市规划局、市国土局凭本 公司出具的项目投资计划和市国土局核发的地价评估书等办理规划设计和土地报批 手续,办理土地使用证书。

    问题（4）公司存在大规模核销历年来形成不实、不良资产的倾向。

    整改措施：长沙特派办针对此事专门约见了公司部分高管人员进行谈话提醒, 公司目前已作了初步整改。本着实事求是和保护中小股东权益的态度, 公司对拟核 销的资产做了重新认定,对于部分拟核销资产的真实性重新予以肯定,不再进行核销, 准备在现任大股东的支持下予以合理消化。公司2001年中报中对上述拟核销的资产 未予以核销。

    四、《整改通知》指出公司持续经营能力较差,董事会、经营管理层、 公司实 际控制人未能采取切实有效的措施防止和遏制公司资产日益恶化的势头。

    整改措施：本公司自1996年上市以来,控股权多次易手,经营状况持续滑坡, 财 务费用居高不下,资产质量极度恶化,所有控股子公司无一盈利, 均陷入严重亏损境 地。部分资产已经抵押或冻结,面临重大诉讼风险,公司的持续经营能力已经受到威 胁。截止2001年6月30日,公司资产总额317,438,201.19元,净资产75,984,767.31元。 每股净资产仅为0.414元；2001年上半年主营业务收入16,935,493.20元,净利润-13, 151,535.53元,严重亏损。从目前的情况看,实施重大资产重组, 从根本上改变资产 状况和盈利能力是公司唯一的出路。作为本公司目前的实际控制方, 鸿仪投资充分 认识到了公司目前所处的危险境地,并提出了重大资产购买、 出售及关联交易的方 案,本次拟出售的资产金额占本公司2000年12月31日总资产80%, 属于重大资产重组 行为。本次资产重组, 由鸿仪投资控股的张经开公司以不低于评估值的价格购买本 公司部分不良资产, 并且将本公司出售与购买资产的差额和部分其它债务由张经开 公司对本公司进行豁免, 以上举措不仅是出于鸿仪投资和张经开公司自身战略调整 的需要,更重要的是充分体现了鸿仪投资和张经开公司对本公司的大力扶持,对中小 股东利益的维护,本次资产重组将有助于本公司的长远发展。通过本次资产重组,鸿 仪投资旗下旅游方面的优质资产将全部进入本公司,极大改善本公司的资产质量,提 高盈利能力,使本公司成为一家名副其实的旅游资源类上市公司。 为了保证本公司 的长期持续稳定发展, 鸿仪投资还承诺：三年内不转让本公司的控股权（实际控制 权）。

    以上是公司董事会、监事会讨论制定的整改措施。目前公司已经成立了由部分 高管人员组成的整改工作领导小组,争取尽快将整改措施落到实处。 我公司决心以 此次整改为契机,完善公司治理结构, 提升公司治理水准,为今后的规范运作、持续 发展奠定坚实的基础。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    2001年9月27日