一、概述

    为了调整公司产业结构,彻底摆脱经营困境,从根本上改变公司的资产状况和盈 利能力,本公司于2001年9月27日召开了四届十三次董事会。会议审议通过了《关于 拟进行重大资产购买、 出售及关联交易的议案》。 由于本次拟出售资产占本公司 2000年12月31日总资产的78.56%。根据中国证监会《关于规范上市公司重大购买或 出售资产行为的通知》的有关规定,已经构成上市公司重大购买、出售资产的行为。 此外根据本公司、张家界旅游经济开发有限公司（以下＂张经开公司＂）、湖南武 陵旅游实业股份有限公司（以下简称＂武陵股份＂）、湖南鸿升置业有限公司（以 下简称＂鸿升置业＂）和湖南中加国际学校（以下简称＂中加学校＂）签订的《张 家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 本公司将其拥有的大部分 资产出售给张经开公司；根据本公司、张经开公司、武陵股份、鸿升置业和中加学 校签订的《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 本公司拟购 买武陵股份、鸿升置业和中加学校的主要或部分资产。在上述交易方中, 张经开公 司为本公司第一大股东,持有张股公司股份比例为30.83%； 上海鸿仪投资发展有限 公司（以下简称＂鸿仪投资＂）持有张经开公司70%的股权,间接控制本公司；同时, 鸿仪投资拥有武陵 股份32.2%的股权,为武陵股份的第一大股东；再者,鸿升置业和 中加学校同受鸿仪投资控制。张经开公司、武陵股份、鸿升置业、中加学校和本公 司构成关联方。故本次重大购买、出售资产的行为属关联交易。本次重大购买、出 售资产的行为需得到股东大会批准,关联股东应放弃在2001 年第三次临时股东大会 上对此项议案的表决权。根据《关于规范上市公司重大购买或出售资产行为的通知》 、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年修订版）》的有关规定, 特将本次重大 购买、出售资产及关联交易行为予以公告。

    二、本次重大资产重组各方情况简介

    （1）上海鸿仪投资发展有限公司

    上海鸿仪投资发展有限公司成立于2000年3月,注册资本四亿三千八百万元, 住 所为上海浦东金桥路1389号310室,法定代表人胡硕凡, 经营范围为对旅游景点及基 础设施、铝材业、高新技术、教育业的投资、开发、经营和对其他实业的投资, 本 系统资产管理及其以上相关业务的咨询服务,国内贸易（专项审批除外）、 房地产 开发经营。鸿仪投资拥有本公司第一大股东张家界旅游经济开发有限公司70% 的股 份,为本公司的实际控制方。

    （2）张家界旅游经济开发有限公司

    张家界旅游经济开发有限公司成立于1998年3月18日。 企业类型：有限责任公 司；注册地点：湖南省张家界市南庄坪,法定代表人：刘汉宝； 注册资本：人民币 2000万元,其中：鸿仪投资持股70%,个人持股30%；经营范围：百货、五金交电化工、 建筑材料、其它食品销售。张经开公司现持有本公司56,610,000股, 占公司总股本 的30.83%,为本公司第一大股东。

    （3）湖南武陵旅游实业股份有限公司

    湖南武陵旅游实业股份有限公司成立于2001年5月30日。 企业类型：股份有限 公司；设立方式：发起设立；法定代表人：李旭；注册时间：2001年5月30日； 注 册地：长沙市芙蓉中路海东青广场18楼；注册资本：人民币8175.66 万元：其中： 鸿仪投资持股32.25%,英国柯玛集团有限公司持股24.70%,湖南国光瓷业集团股份有 限公司持股18.59%,上海源清实业有限公司持股17.63%,蔡淑芳持股5.0%, 蒋浩文持 股1.83%；经营范围：旅游景点、旅游基础设施及其它旅游资源的投资、建设、 开 发、经营（国家有专项规定的另行报批）。 湖南武陵旅游实业股份有限公司主要 经营性资产包括：湖南武陵源旅游有限公司：99%的股权,湘西猛洞河旅游开发有限 公司：75%的股权,保利（湖南）实业发展有限公司：75%的股权。

    （4）湖南鸿升置业有限公司

    湖南鸿升置业有限公司成立于1993年6月19日。企业类型：独资企业（港资）； 投资创办者：（香港）振升投资发展有限公司；注册地点：湖南省常德市武陵大道 北段,法定代表人：于立群；注册资本：人民币7000万元； 经营范围：从事市政工 程施工、房地产开发和自建房产销售、房屋的装饰装修；经营期限：50年。

    （5）湖南中加国际学校

    湖南中加国际学校于1999年6月14 日获得《中华人民共和国社会力量办学许可 证》（湘教社证字030030173号）。创办者：湖南师范大学附属中学、 湖南海东青 实业发展有限公司和加拿大安大略省百年理工学院（Centennial College）；地址： 湖南省长沙市河西二里半合作村1号；法定代表人：张伊凡；办学范围：高级中学、 高等职业技术教育、国际资格证书培训。

    三、本次重大购买、出售资产及关联交易的主要内容

    1. 根据本公司、张经开公司、武陵股份、 鸿升置业和中加学校签订的《张家 界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 本公司将其拥有的大部分资 产出售给张经开公司；

    2、根据本公司、张经开公司、武陵股份、 鸿升置业和中加学校签订的《张家 界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》,本公司购买武陵股份、 鸿升 置业和中加学校的主要或部分资产, 由张经开公司替本公司支付收购上述资产的款 项。

    3、债务豁免

    根据本公司、张经开公司与湖南湘财三门软件有限责任公司三方签订的《债务 豁免协议》, 将本公司应付湖南湘财三门软件有限责任公司的款额转由张经开公司 承接,本公司由此形成的对张经开公司的负债,由张经开公司对本公司进行豁免。

    根据本公司、张经开公司、武陵股份、鸿升置业和中加学校签订的《张家界旅 游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 张经开公司支付本公司收购资产 的金额与购买本公司资产的金额相抵后,由此而形成的本公司对张经开公司的负债, 由张经开公司对本公司进行豁免。

    4. 《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、 购买协议》的签署日期： 2001年9月27日；

    5.《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》的生效日期：本 公司2001年第三次临时股东大会批准之日；

    6. 拟出售、拟购买资产情况介绍

    （1）拟出售资产情况

    本公司拟向张经开公司出售拥有的主要资产：应收账款9,163,329.00元, 其他 应收款：81,471,144.74元；预付账款：24,492,210.41元；长期股权投资：张家界 国际大酒店53%的股权30,000,000.00元,湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股权 3,000,000.00元,合计148,126,684.15元。

    张家界国际大酒店1993年2月27日成立,是一家按四星级标准建设与经营的占地 3.4公顷、主楼面积26000平方米、楼高十层、拥有单、双标准房227 套（间）和高 级总统套房的环境优美、设施齐全、交通便利的拥有张家界市一流硬件的涉外豪华 旅游酒店。公司注册地点：湖南省张家界市永定区三角坪42号；企业类型：中港合 资；注册资本：688万美元：其中：张家界旅游开发股份有限公司：53%, 中国中旅 集团公司：20%,香港银浪控股有限公司：27%；法定代表人：谢新源； 经营范围： 为宾客提供餐饮、住宿、娱乐、健身、美容理发、汽车出租、影印冲洗服务、经营 配套的零售商场、商务中心、票务中心、酒店技术、洗涤服务、桑拿中心；合资经 营期限：20年。

    2000年 3月张家界国际大酒店正式建成营业。由于酒店建设时间长、建造成本 高、债务负担沉重,折旧和财务费用过多,加上经营管理不善等原因, 目前酒店亏损 严重。根据湖南开元有限责任会计师事务所有限公司出具的开元所〖2001〗股审字 第083号审计报告,截至2001年6月30日,酒店资产总额14,345.62万元,负债总额 12 ,523.88万元,净资产1,821.74万元,2001年1-6月亏损702.97万元。

    根据湖南省张家界市中级人民法院民事裁定书（2001）张民保字第1号,本公司 所持有的张家界国际大酒店的股权已被冻结。本公司持有的张家界国际大酒店的股 权转让,需经法院解冻。 本公司承诺将尽最大努力在股东大会召开前妥善解决该股 权冻结问题。

    湖南湘财三门软件有限责任公司成立于1998年12月24日。公司注册地点：湖南 省长沙市韶山南路1号天通大厦三、四层；企业类型：有限责任公司； 注册资本： 1000万元：其中：张家界旅游开发股份有限公司： 90%, 湖南湘财实业发展公司： 10%；法定代表人：崔湘民；经营范围：开发、转让、销售计算机应用软件,销售计 算机硬件及外部设备、机械、电子设备、五金、交电、建筑材料（不含硅酮胶）、 政策允许的化工产品；营业期限：10年。

    由于经营管理不善,技术开发力量薄弱,债务包袱沉重, 湖南湘财三门软件有限 责任公司的持续经营能力受到威胁。根据湖南开元有限责任会计师事务所有限公司 出具的开元所〖2001〗股审字第082号审计报告,截至2001年6月30日,公司资产总额 5,796.32万元,负债总额6,003.60万元,净资产-207.28万元,2001年1-6月亏损 707 .51万元。

    （2）本公司拟购买的资产情况

    张股公司拟购买武陵股份持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权,购买价格 55,440,000.00元,湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权,购买价格63,000, 000 .00元,保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权,购买价格73,315,737.75元； 鸿 升置业拥有的2983.02平方米土地,购买价格22,650,000.00元； 中加学校拥有的学 生公寓（含土地）,购买价格12,796,600.00元,合计227,202,337.75元。

    湖南武陵源旅游有限公司1994年10月成立。公司注册地点：张家界市武陵源区 军地坪；注册资本： 1680万元,其中：武陵股份：100%；法定代表人：于立群；经 营范围：旅游基础设施建设、开发、为宾客提供餐饮、住宿、娱乐及旅游服务。

    此次重组涉及的湖南武陵源旅游有限公司资产位于国家级风景名胜区武陵源。 武陵源风景区是由张家界森林公园、天子山、索溪峪自然保护区组成, 素有＂三千 翠微峰、八百玻璃水＂之称,是到张家界风景区旅游的游客必到之处。1992年,联合 国教科文组织世界遗产委员正式批准将武陵源列入《世界遗产名录》。主要经营项 目：张家界武陵源风景区内索张公路收益权和张家界武陵源景区十里画廊单轨电车 客运。根据湖南开元有限责任会计师事务所有限公司出具的开元所〖2001〗股审字 第080号审计报告,截止2001年6月30日,湖南武陵源旅游有限公司总资产 3560万元, 净资产2093万元,负债1467万元。2001年1-6月,实现主营收入346万元,净利润150万 元。

    湘西猛洞河旅游开发有限公司成立于1999年12月22日。公司注册地点： 湖南 湘西土家族自治州永顺县王村镇；注册资本：5000万元, 其中：香港振升投资发展 有限公司：25%,武陵股份：75%；法定代表人：李国志； 经营范围：猛洞河旅游开 发经营及宾馆、餐饮、娱乐、旅游咨询。

    此次重组涉及的湘西猛洞河旅游开发有限公司资产位于湖南省湘西土家族自治 州永顺县境内,毗邻国家级风景名胜区武陵源,下设四个分公司：漂流公司、平湖游 公司、猛洞河宾馆、和猛洞河旅行社。主要经营项目： ＂天下第一漂＂（猛洞河 漂流）、灵溪生态游（猛洞河平湖游览）和千年古镇----芙蓉镇观光（含猛洞河宾 馆入住）。其中＂天下第一漂＂以峡谷幽深、景色秀丽、滩急浪险著称, 是我国仅 有的两条四星级漂流之一。1989年开始试运营,1994 年以＂天下第一漂＂商标经国 家工商局注册,在国内外享有较高的知名度。 根据湖南开元有限责任会计师事务所 有限公司出具的开元所〖2001〗股审字第081号审计报告,截止2001年6月30日,湘西 猛洞河旅游开发有限公司总资产6178万元,净资产5049万元,负债1129万元。2001年 1-6月,实现主营收入596万元,净利润59万元。

    保利（湖南）实业发展有限公司现为中外合资企业,成立于1993年12月23 日。 企业类型：股份有限责任公司；注册地点：湖南张家界市武陵源区索溪镇军地坪村； 注册资本：286.9万美元（2380万元人民币）,法定代表人：李旭。其中：湖南武陵 旅游实业股份有限公司持股75%,马来西亚保利实业贸易有限公司持股25%； 经营范 围：提供餐饮、住宿、娱乐及旅游开发服务,经营配套的的零售商场 ,出租写字楼, 从事房地产开发和自建房产销售、租赁；经营期限：1993.12.23-2063.11.22。

    本次重组涉及的宝峰湖风景区位于武陵源风景名胜区军地坪镇以南2公里,地处 百丈峡景区东部,总面积：273.13公顷,其中：水面53.3公顷、旱地20 公顷、 山林 199.83公顷,已被列为张家界景区的五条精品游览线之一。它集山水于一体,融民俗 风情于一身,尤以＂飞流直泻三千尺＂的宝峰飞瀑、奇秀的湖光山色、 神秘的深山 古寺、上不见峰顶、下不见谷底的环山栈道、四周奇峰环抱、湖水幽深碧翠、山水 相映、长2.5KM、水深平均72米的＂人间瑶池＂宝峰湖而闻名遐迩,被称为＂武陵源 一绝＂。随着旅游新景点和精品景点的不断开发、建成, 宝峰湖风景区必将以其别 致的风光吸迎着越来越多的国内外的游客。根据湖南开元有限责任会计师事务所有 限公司出具的开元所〖2001〗股审字第079号审计报告,截止2001年6月30日,保利（ 湖南）实业发展有限公司总资产3660万元,净资产 1922万元,负债1738万元。 2001 年1-6月,实现主营收入424万元,净利润112万元。

    本次重组涉及的鸿升置业的土地是指鸿升置业依据长土合（94180 ）号国有土 地使用权出让合同合法受让的位于湖南省长沙市建湘中路,地号为2035058, 面积为 2983.02平方米的土地使用权。

    本次重组涉及的中加学校公寓是指中加学校在其合法拥有的土地使用权（编号 为：岳国用2000字第4332058号）上合法兴建的学生公寓,目前该公寓的产权证书正 在办理中。

    7.重大资产购买、出售的定价依据

    根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报 字（2001）第046号《资产评估报告书》,截止2001年6月30日,拟出售资产的评估结 果：应收账款：9,136,629.00元；其他应收款：81,459,586.56元；预付账款：24 ,492,210.41元,长期股权投资：张家界国际大酒店9,443,152. 82 元、三门软件2 ,788,446.81元；总计：127,320,025.60元。上述资产帐面价值合计为130,053,245. 17元,评估增值-2.1%；

    根据具有证券从业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报 字（2001）第47号《资产评估报告书》,截止2000年6月30日, 评估结果如下：湖南 武陵源旅游有限公司99%的股权,评估值为55,440,000.00元,湘西猛洞河旅游开发有 限公司75%的股权,评估值为63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75% 的股权评估值为73,315,737.75元；鸿升置业拥有的2983.02平方米土地, 评估值为 22,650,000.00 元；中加学校拥有的学生公寓（含土地）,评估值为12,796,600.00 元,合计227,202,337.75元。上述资产的帐面价值为165,656,381.94元,评估增值37. 15 %。

    8、本次重大资产购买、出售的交易价格及支付方式

    本公司拟出售资产的价格,在不低于评估价值的前提下,经双方协商确定。本公 司购买资产的价格原则上以2001年6月30日经评估确认的价值为准。 本公司拟出售 资产的价格为148,126,684.15元,拟购买的资产价格为 227,202,337.75元。根据本 公司、张经开公司、武陵股份、鸿升置业和中加学校签订的《张家界旅游开发股份 有限公司重大资产出售、购买协议》,本公司购买资产的款项,由大股东--- 张经开 公司替本公司支付购买资产的款项。本公司出售资产的款项用于冲抵购买资产的款 项,其差额79,075,653.60元由张经开公司对张股公司进行豁免。若本次交易的资产 不能过户至本公司名下, 其差额部分本公司同意张经开公司用现金或本公司认可的 其他资产予以补足。　

    9.本次债务豁免

    根据本公司、张经开公司与湖南湘财三门软件有限责任公司三方2001年9月 27 日签订的《债务豁免协议》, 将本公司应付湖南湘财三门软件有限责任公司的 20 ,822,997.51元转由张经开公司承接,本公司由此形成的对张经开公司的负债, 由张 经开公司对本公司进行豁免。

    根据本公司、张经开公司、武陵股份、鸿升置业和中加学校签订的《张家界旅 游股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 张经开公司支付本公司收购资产的金 额与购买本公司资产的金额相抵后, 由此而形成的本公司对张经开公司的负债 79 ,075,653.60元,由张经开公司对本公司进行豁免。

    上述两项豁免共计99,898,651.11元。豁免的负债计入本公司资本公积。

    四、本次重大资产购买、出售及关联交易的目的及影响

    通过本次重大资产购买、出售及关联交易, 真正意义上的优质的旅游资源性资 产注入了本公司、不良资产得到剥离、人员得到分流,主营业务得到充实和加强,本 公司的资产结构和经济效益得到全面改善, 成为一家名副其实的旅游资源类上市公 司。

    作为未来本公司主体的湖南武陵源旅游有限公司（99%的股权）、 湘西猛洞河 旅游开发有限公司（75%的股权）和保利（湖南）实业发展有限公司（75%的股权） 具有较好的产业基础、市场基础、经济效益和较强的竞争能力和持续经营能力。

    从资产出售、购买的定价方式和价款支付方式来看,体现了大股东---张经开公 司对本公司的大力扶持,有助于本公司的持续经营。

    五、独立财务顾问意见

    本公司已聘湘财证券有限责任公司为本次重大资产购买、出售及关联交易的独 立财务顾问,请投资者注意同日公告的《独立财务顾问报告》。

    六、备查文件

    1、《张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》

    2 、 《张家界旅游开发股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议及召开 2001年第三次临时股东大会通知公告》；

    3、《张家界旅游开发股份有限公司第四届监事会第八次会议公告》；

    4.湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元所〖2001〗股审字第079号、 第 080号、第081号、第082号、第083号审计报告；

    5.北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字〖2001〗第046 号、 第047号资产评估报告；

    6.湖南启元律师事务所为此次重大资产购买、出售及关联交易出具的法律意见 书

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2001年9月27日