致：张家界旅游开发股份有限公司

    根据张家界开发股份有限公司（以下简称＂股份公司＂）与湖南启元律师事务 所（以下简称＂本所＂）签订的《聘请律师协议》 , 本所接受委托担任股份公司 2001年资产重组（以下简称＂本次重组＂）的特聘专项法律顾问。本所根据《中华 人民共和国证券法》（以下简称＂《证券法》＂）、《中华人民共和国公司法》（ 以下简称＂《公司法》＂） 、 《关于规范上市公司重大收购或出售资产行为的通 知》（以下简称＂《通知》＂）和国务院证券管理部门的有关规定, 以及本所与股 份公司签订的《聘请律师协议》的约定出具法律意见书。

    我们对股份公司提供的与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审 查判断,并据此出具法律意见。此外,（1 ）对于本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实,我们依赖有关政府部门、股份公司、评估师、 会计师或其 他单位出具的文件发表法律意见（2 ）对于我们所审核文件原件的真实性和股份公 司高级管理人员的证言及/或证词,我们没有再作进一步的核实。

    我们根据《证券法》第十三条的要求,按照律师行业公认的业务标准、 道德规 范和勤勉尽责精神,对股份公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法 律意见如下：

    一.本次资产重组涉及各方的主体资格及其关联关系

    1. 1张家界旅游开发股份有限公司（以下简称＂股份公司＂）

    经核查,

    1.1.1股份公司前身系张家界万众旅游开发股份有限公司,是经湖南省股份制改 革试点领导小组湘股改字〖1992〗16号文批准,由张家界旅游经济开发总公司、 张 家界市土地房产开发公司、张家界市湘银实业公司、张家界市华发房地产综合开发 公司、张家界市金龙房地产开发公司、张家界市中兴房地产实业公司、中国工商银 行张家界旅游经济开发区房地产公司等七家法人共同发起, 以定向募集方式设立的 股份有限公司。1996年8月6日经中国证券监督管理委员会证监发审字〖1996〗 143 号和证监发字〖1996〗144号文批准,公司首次向境内投资人公开发行社会公众股（ 人民币普通股）1,000万股。 经公司第六次股东大会通过决议和深圳证券交易所深 证发字〖1996〗第255号《上市通知书》批准,公司上述1000万股普通股票以及占用 本次发行额度的500万股内部职工股,合共1500万股可流通股于1996年8月29 日在深 圳证券交易所挂牌交易。

    1.1.2股份公司已于2001年4月27日被深圳证券交易所依《深圳证券交易所上市 规则》进行了特别处理。

    1.1.3股份公司现持有湖南省工商行政管理局核发的4300001002870号《企业法 人营业执照》,已通过湖南省工商局2000年年检。经营范围：旅游资源开发、 旅游 基础实施建设和旅游配套服务、证券投资咨询服务、高科技开发服务。

    1.1.4中国证监会对股份公司1996-1998年度虚增利润事项, 出具了《关于湖南 省张家界旅游开发股份有限公司及肖碧文等人违反证券法规行为的处罚决定》。但 未出现法律、法规、规范性文件和章程规定导致股份公司经营终止的情形。

    据此,我们认为：股份公司有效存续。

    1. 2张家界旅游经济开发有限公司（以下简称＂张经开公司＂）

    经核查,

    1.2.1张经开公司为依法设立的有限责任公司； 注册地点：湖南省张家界市南 庄坪,法定代表人：刘汉宝。

    1.2.2张经开公司持有的《企业法人营业执照》（代码为：430800100330 ）已 通过张家界市工商行政管理局2000年年检。

    1.2.3未出现法律、法规、 规范性文件和章程规定导致张经开公司经营终止的 情形。

    据此,我们认为：张经开公司有效存续。

    1.3湖南武陵旅游实业股份有限公司（以下简称＂武陵股份＂）,经核查：

    1.3.1 武陵股份是依据《公司法》和《湖南省人民政府关于同意设立湖南武陵 旅游实业股份有限公司的批复》（以下简称＂《批复＂》）, 以发起设立方式成立 的股份有限公司。法定代表人：李旭；注册地：长沙市芙蓉中路海东清广场18楼； 注册资本：8175.66万元；经营范围：旅游景点、 旅游基础设施及其它旅游资源的 投资、建设、开发、经营（国家有专项规定的另行报批）。

    1.3.2武陵股份现持有湖南省工商行政管理局2001年5月30日核发的《企业法人 营业执照》（代码为：4300001005149）

    1.3.3未出现法律、、法规、 规范性文件和章程规定导致武陵股份经营终止的 情形。

    据此,我们认为：武陵股份有效存续。

    1.4湖南鸿升置业有限公司（以下简称＂鸿升置业＂）,经核查：

    1.4.1鸿升置业成立于1993年6月19日。企业类型：独资企业（港资）；投资创 办者：（香港）振升投资有限公司；注册地点：湖南省常德市武陵大道北段, 法定 代表人：于立群；注册资本：7000万元；经营范围：从事市政工程施工、房地产开 发和自建房产销售、房屋的装饰装修；经营期限：50年。

    1. 4. 2 鸿升置业持有《企业法人营业执照》（代码为：企独湘常总副字第 000001号）,已通过常德市工商行政管理局2000年年检

    1.4.3未出现法律、法规、 规范性文件和章程规定导致鸿升置业经营终止的情 形。

    据此,我们认为,鸿升置业有效存续。

    1.5湖南中加国际学校（以下简称＂中加学校＂）

    1.5.1 中加学校系依据《中华人民共和国社会力量办学许可证》（湘教社证字 030030173号）合法经营的社会力量办学机构。 举办人：湖南师范大学附属中学、 湖南海东青实业发展有限公司和加拿大安大略省百年理工学院（ Centennial College）；地址：湖南省长沙市河西二里半合作村1号； 法定代表人：张伊凡； 办学范围：高级中学、高等职业技术教育、国际资格证书培训。

    1.5.2未出现法律、法规和规范性文件规定导致中加学校经营终止的情形。

    据此,我们认为,中加学校有效存续。

    1.6湖南湘财三门软件有限责任公司（以下简称＂三门软件＂）

    1.6.1三门软件是于1998年12月24日成立的有限责任公司。 经营范围：开发、 转让、销售计算机应用软件,销售计算机硬件及外部设备、机械、电子设备、五金、 交电、建筑材料（不含硅酮胶）、政策允许的化工产品；营业期限：10年。股份公 司和湖南湘财实业发展公司分别持有其90%和10%的股权。

    1.6.2三门软件现持有的4300001000937号《企业法人营业执照》已通过2000年 年检。

    1.6.3未出现法律、法规、 规范性文件和章程规定导致三门软件经营终止的情 形。

    据此,我们认为,三门软件有效存续。

    1.7重组主体存在的关联关系,经核查：

    1.7.1张经开公司为张股公司第一大股东,持有张股公司股份比例为30.83%；上 海鸿仪投资有限责任公司（以下简称＂鸿仪投资＂）持有张经开公司70%的股权；

    1.7.2鸿仪投资拥有武陵股份32.2%的股权,为武陵股份的第一大股东； 鸿升置 业和中加学校同受鸿仪投资实际控制。

    1.7.3三门软件为股份公司的控股公司。

    二.关于购入资产

    根据股份公司参与签署的《资产购买与出售协议》, 本次资产重组中股份公司 拟以评估价购买中加学校公寓、土地使用权及三笔长期投资。

    经核查,

    2.1中加学校公寓系中加学校经长沙市规划管理局新（2000）0004 号《建设用 地规划许可证》确认 , 在其合法拥有的土地使用权（编号为：岳国用 2000 字第 4332058号）上兴建的学校公寓。

    2.1.1经核查,目前学校公寓的产权证书正在办理之中。根据大正评估公司为甲 方购入资产出具的国有大正评报字（2001）第047 号《资产评估报告书》（以下简 称＂《评估报告1》＂）,截止2001年6月30日,中加学校公寓评估值为1279.66万元；

    2.1.2根据中加学校于《资产购买与出售协议》第9.5.4款的声明及我们的尽职 调查,中加学校没有与任何人签署有关中加学校公寓转让的协议、意向,并且没有在 中加学校公寓上设置任何未告知股份公司的抵押、担保等他项权利；

    经核查,

    2.2土地使用权系鸿升置业依据长土合（94180）号《国有土地使用权出让合同》 合法受让的位于健湘中路,地号为2035058,面积为2983.02平方米的土地使用权。（ 权证编号：东国用（95）字第145号）。

    2.2.1根据《评估报告1》,截止2001年6月30日,土地使用权评估值为2265万元；

    2.2.2根据鸿升置业《资产购买与出售协议》第9.4.4款的声明及我们的尽职调 查,鸿升置业没有与任何人签署有关土地使用权转让的协议、意向,并且没有在土地 使用权上设置任何未告知股份公司的抵押、担保等他项权利；

    2.3长期投资系武陵股份持有的三笔长期对外投资,包括合法持有的湘西猛洞河 旅游开发有限公司（以下简称＂猛洞河公司＂）75%股权、 保利（湖南）实业发展 有限公司（以下简称＂保利公司＂）75%股权、 及实际拥有的湖南武陵源旅游有限 公司（以下简称＂武陵源公司＂）99%股权。 根据武陵股份于《资产购买与出售协 议》第9.3.4的声明及我们的尽职调查,武陵股份现合法持有的长期投资, 没有与任 何人签署有关长期投资转让的协议、意向, 并且没有在长期投资上设置任何未告知 股份公司的质押、担保等他项权利。其中,

    2.3.1猛洞河公司为1999年12月22日成立的外资企业。经核查,

    （1）猛洞河公司现持有企合湘州总字第000063号《企业法人营业执照》,猛洞 河公司注册地点：湖南湘西土家族自治州永顺县王村镇；注册资本；5000万元；香 港振升投资发展有限公司和武陵股份分别持有猛洞河公司25%和75%的股权；经营范 围：猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐、旅游咨询。根据《评估报告1》,截 止2001年6月30日,武陵股份持有的猛洞河公司75%股权评估值为6300万元。

    （2）猛洞河公司持有的企业法人营业执照已通过张家界市工商局2000年年检。 未出现法律、法规、规范性文件和章程规定导致猛洞河公司经营终止的情形。

    （3 ）猛洞河公司已根据湖南省永顺县人民政府与香港振升投资发展有限公司 签署的《猛洞河风景名胜区经营权转让合同》及香港振升投资发展有限公司与猛洞 河公司签署的《租赁＂猛洞河风景名胜区经营权＂合同书》, 租赁了猛洞河风景名 胜区的经营权。

    （4）猛洞河公司与中国建设银行永顺县支行签订了借款合同。根据借款合同, 猛洞河公司由湖南振升铝材有限公司提供担保, 并经香港振升投资发展有限公司同 意委托以其取得的猛洞河风景名胜区经营权作质押取得100万元贷款。

    2.3.2武陵源公司为1994年10月合法成立的外资企业,经核查,

    （1）2001年3月12日武陵源公司当时股东参与签署武陵股份《发起人协议书》, 英国柯马集团有限公司和鸿仪投资已同时将分别持有的武陵源公司85%和15%的股权 投入武陵股份。据此,武陵股份已实际拥有武陵源公司100%的股权。 根据《评估报 告1》,截止2001年6月30日,武陵股份持有的武陵源公司99%股权评估值为5544万元。

    （2）依据《公司法》和《批复》的要求 , 武陵源公司应履行法定注销程序。 2001年6月1日,武陵源公司资产负债的承接人武陵股份开始实施法定注销程序,并在 《湖南日报》刊登了注销公告。

    （3）2001年9月武陵股份刊登武陵源公司注销程序终止的公告如下＂本公司于 2001年6月1、2、3日分别在《湖南日报》公告, 拟根据《公司法》及省政府批复注 销本公司下属全资的湖南武陵源旅游有限公司。现公司决定将其部分股份依法转让 给第三方,故该公司将依照《公司法》继续存在,其全部资产、债权债务及对外签订 的合同协议仍由该公司承继＂。

    （4）2001年9月25日,张家界市工商局出具证明,确认＂湖南武陵源旅游有限公 司系在我局登记注册的企业,该公司目前仍拥有独立的法人资格。＂

    （5）武陵源公司根据股份公司、 张家界振升旅游实业有限公司（武陵源公司 的前身）与中国湖南张家界旅游经济开发区五陵源旅游度假区开发总公司于2000年 11月19日签署的《＂索（溪峪）张（家界公园）旅游公路权益＂转让合同书》, 自 2001年1月1日, 开始享有经合同约定的索（溪峪）张（家界公园）旅游公路之收益 权。

    （6）武陵源公司以车辆、电车轨道、 单轨电车及配套设施和所包含的经营权 作抵押取得730万元的银行贷款。

    2.3.3保利公司为1993年12月23日合法成立的外资企业,经核查,

    （1）保利公司现持有的企合湘张总副字第000030号《企业法人营业执照》,注 册地点：湖南张家界市武陵源区索溪镇军地坪村；经营范围：提供餐饮、住宿、娱 乐及旅游开发服务,经营配套的零售商场,出租写字楼, 从事房地产开发和自建房产 销售、租赁；经营期限：1993.12.23-2063.11.22。注册资本：286.9万美元（2380 万元人民币）,武陵股份和马来西亚保利实业贸易有限公司分别拥有其75%和25% 的 股权。根据《评估报告1》,截止2001年6月30日,保利公司75% 股权评估值为 7331 .573775万元。

    （ 2 ）保利公司现持有的企业法人营业执照已通过张家界市工商行政管理局 2000年检。

    （3）保利公司根据张家界市武陵源区人民政府、 马来西亚保利实业贸易有限 公司、武陵股份、英国柯马集团有限公司签署的《关于转让＜宝峰公园租赁经营承 包合同＞协议书》,已合法取得宝峰公园的租赁经营权。

    （4）保利公司现合法拥有张家界房权证武陵源字第0142号、第 0143 号、 第 0144号、0145号,武房字第0589号、第0637号房屋所有权证对应的建筑物。

    （5）保利公司现合法拥有武国用（96）字第37号、武国用（97）字第71 号国 有土地使用证书对应的368.4亩土地使用权。

    （6 ）保利公司与中国工商银行张家界分行营业部武陵源分理处签订的权利质 押合同,保利（湖南）实业发展有限公司以宝峰公园经营权作质押取得1200 万元的 贷款。

    （7）除保利公司为武陵源财政局100万元贷款提供了担保, 保利公司未有对外 担保及资产抵押的事项。

    2.4赔偿条款

    张经开公司已于《资产购买与出售协议》中保证,截止2001年9月26日, 除保利 （湖南）实业有限公司为当地财政局借款100万提供担保,猛洞河公司、武陵源公司、 保利公司没有为任何人提供任何形式的对外担保。若猛洞河公司、武陵源公司、保 利公司因任何对外担保遭受损失,张经开公司将负责赔偿。

    据此,我们认为：（a）学校公寓、土地使用权、长期投资分别为中加学校、鸿 升置业、武陵股份合法所有；（b）保利公司、武陵源公司、 猛洞河公司系有效存 续的企业法人,具有合法、独立的财产及权利；（c）在完成本意见书5.2所述程序, 股份公司取得购入资产的产权应无法律障碍。

    三.关于出售资产

    本次资产重组中股份公司拟向第一大股东张家界旅游经济开发公司出售张家界 国际大酒店（以下简称＂国际酒店＂）53%的股权、 湖南湘财三门软件有限责任公 司（以下简称＂三门软件＂）90%的股权及部分应收、预付款。其中,

    3.1国际酒店是于1993年2月27日成立的外资企业。

    3.1.1根据国际酒店现合法持有4308001000330号《企业法人营业执照》及章程, 公司注册地点：湖南省张家界市永定区三角坪42号；企业类型：中港合资；注册资 本：688万美元；其中：张家界旅游开发股份有限公司：53%, 中国中旅集团公司： 20%,香港银浪控股有限公司：27%；法定代表人：谢新源； 经营范围：为宾客提供 餐饮、住宿、娱乐、健身、美容理发、汽车出租、影印冲洗服务、经营配套的零售 商场、商务中心、票务中心、酒店技术、洗涤服务、桑拿中心；合资经营期限：20 年。

    3.1.2根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元（2001）股审字083号《 审计报告》和大正评估公司为甲方出售资产出具的国有大正评报字（2001）第 046 号《资产评估报告书》（以下简称＂《评估报告2》＂）,截止2001年6月30日,国际 酒店的账面值为2258.713829万元,评估值为944.315282万元。

    3.1.3根据湖南省张家界中级人民法院（2001）张民保字第1号《民事裁定书》, 股份公司持有的国际酒店53%股权已被依法冻结。 但张经开公司已于《资产购买与 出售协议》第9.2.5款声明,对国际酒店53%股权被冻结的状况表示理解,并将尽其最 大努力协助甲方在本协议生效日之前妥善解决资产被冻结等权利瑕疵。

    3.2三门软件是于1998年12月24日成立且有限存续的有限责任公司。 （见本意 见书1.6）

    股份公司现合法持有三门软件90%股权。根据《评估报告2》,截止2001年6月30 日,三门软件的账面值为-327.059978万元,评估值为278.844681万元。

    3.3应收款、其它应收款与预付帐款

    根据《评估报告2》,股份公司本次拟出售的应收帐款、其它应收款与预付帐款 评估值分别为913.6629万元、8145.958656万元、2449.221041万元。

    经核查,我们认为（a）股份公司对出售资产享有合法的所有权；（b ）在完成 本意见书5.2所述程序,股份公司将出售资产过户给张经开公司应无法律障碍,。

    四.股份公司部分债务的转移及豁免

    为减少股份公司的债务, 张经开公司支持股份公司进行了部分债务的转移及豁 免。

    4.1根据股份公司、张经开公司和三门软件签署的《债务转移及豁免协议》,截 止2001年6月30日,股份公司应付下属子公司三门软件的2082.299751 万元将由张经 开公司向三门软件偿还。经核查：

    4.1.1三门软件的股东会已于2001年9月26日同意由张经开公司代替股份公司偿 还2082.299751万元。

    4.1.2张经开股东会已于2001年9月26日同意张经开公司代替股份公司向三门软 件偿还2082.299751万元,并同意张经开公司放弃由此对股份公司形成的债权 2082 .299751万元。

    4.2依据《资产购买与出售协议》其第四节＂支付方案及债务豁免＂,张经开公 司将豁免股份公司因资产购入与出售形成的7907.56536万元债务。经核查, 张经开 公司股东会已于2001年9月26日同意豁免股份公司7907.56536万元的债务。

    据此,我们认为：张经开公司豁免股份公司债务（共计：9989.865111万元）已 取得必要的授权,张经开公司拟放弃其债权的行为合法有效。

    五.本次资产重组的批准程序

    5.1本次资产购买与出售已经履行的法律程序

    5.1.1大正评估公司已为本次重组的购入资产和出售资产分别出具《评估报告1》 和《评估报告2》。

    5.1.2 湖南开元有限责任会计师事务所为本次重组的购入资产出具了审计报告 书。

    5.1.3股份公司已于2001年9月27日召开董事会, 董事会通过了资产购买和资产 出售的议案,并决定于2001年10月29日召开临时股东大会,审议本次资产购买和出售 的相关事宜。

    5.1.4张经开公司已于2001年9月25日召开股东会,同意《资产购买与出售协议》 所约定的支付方案和债务豁免。

    5.1.5武陵股份已于2001年9月27日召开董事会, 同意《资产购买与出售协议》 所约定的支付方案,并拟召开股东大会审议上述事项。

    5.1.6鸿升置业已于2001年9月25日召开董事会, 同意《资产购买与出售协议》 所约定的支付方案。

    5.1.7中加学校已于2001年9月25日召开理事会会议, 同意《资产购买与出售协 议》所约定的支付方案。

    5.1.8猛洞河公司董事会已于2001年9月25日召开董事会, 同意甲方向丙方购买 猛洞河公司75%的股权。

    5.2本次资产购买与出售尚需履行的法律程序

    5.2.1武陵股份应在《资产购买与出售协议》生效之后90日内,取得将经评估的 长期投资全部过户至股份公司名下的各种必要的批准及同意；同时办理武陵源公司 变更为内资企业的相关手续。

    5.2.2鸿升置业应在《资产购买与出售协议》生效之后90日内,将经评估的土地 使用权过户至股份公司名下；

    5.2.3中加学校应在《资产购买与出售协议》生效之后90日内,取得主管机关的 批准将经评估的中加学校公寓房产证直接办理至股份公司名下；或将岳国用2000字 第4332058号土地使用权证过户至股份公司名下并完成在建工程的交接手续。

    5.2.4股份公司应在《资产购买与出售协议》生效后负责办理以下法律手续（a） 就应收款、预付款等债权的转移通知相关债务人,债权已经转移至张经开公司承接； （b）就张经开公司受让国际酒店股权的事项,取得国际酒店董事会的同意、外资企 业主管机关的批示及法院解除冻结的司法文书；（c ）在取得三门软件股东会同意 后就三门软件的90%股权过户至张经开公司名下。

    5.3根据《资产购买与出售协议》第9.2.4的约定, 若股份公司本次购入资产未 能过户,张经开公司将负责以现金或股份公司认可的资产予以补足。

    六.有关信息披露

    6.1股份公司需公告评估机构出具的《评估报告1》和《评估报告2》,审计机构 出具的《审计报告》,湘财证券有限责任公司出具的《独立财务报告》,本《法律意 见书》以及股份公司监事会的意见, 并将上述法律文件报告深圳证券交易所和中国 证监会及其驻长沙市的派出机构。

    6.2股份公司根据董事会2001年9月27日决议, 召开股东大会审议通过本次资产 购买与出售的相关事宜。根据《通知》、《深圳证券交易所股票上市规则（2001年 修订本）》的要求第7.2.4条第一款和《章程》的相关规定,关联股东张经开公司在 本次临时股东大会关于本次重组的相关表决中,不参加表决。

    6.3股份公司本次股东大会审议通过了有关本次重组的相关事宜,并履行完毕以 后应聘请有证券从业资格的律师事务所对本次重组的实施结果出具法律意见书, 并 将该法律意见书与重组完成情况一并及时公告。

    七.本次重组涉及的协议及其生效

    7.1为资产购买与出售,股份公司于2001年9月27 日参与签署了《资产购买与出 售协议》,经核查,该协议符合《中华人民共和国合同法》的规定；该协议的生效尚 需股份公司和武陵股份的股东大会审议批准。

    7.2为债务转移和豁免,股份公司与张经开公司、三门软件于2001年9月27 日签 定了《债务转移及豁免协议》,经核查,该协议符合《中华人民共和国合同法》的规 定；该协议的生效尚需《资产购买与出售协议》的生效。

    八.本次资产重组完成后股份公司的上市资格

    8.1根据湖南开元有限责任会计师事务所为猛洞河公司、武陵源公司、 保利公 司出具的审计报告书,股份公司本次拟购买的资产近年连续盈利。

    8.2经本次重组,股份公司的股本总额、股权结构不发生变化。

    8.3经本次重组,股份公司的主营业务未发生变化。

    8.4中国证监会曾对股份公司1996-1998年度虚增利润事项, 出具了证监罚字《 关于湖南省张家界旅游开发股份有限公司及肖碧文等人违反证券法规行为的处罚决 定》,但该处罚未影响股份公司的上市资格。

    据此,我们认为,经本次重组股份公司仍应依法律、法规、规范性文件和《公司 章程》规定保留上市资格。

    九.同业竞争

    经核查,

    9.1旅游景点各自相对独立,具有区域性和不可替代性,因此 ,在一定意义上讲, 重组后的股份公司与其关联企业并不存在实质的同业竞争问题；

    9.2本次重组后股份武陵股份已不再拥有实质性旅游资产；

    9.3并且,鸿仪投资已于2001年9月27日承诺,本次重组完成后, 鸿仪投资及下属 控股子公司将不直接或间接参与经营任何与股份公司主营业务有竞争的业务。

    据此,我们认为（a）目前股份公司与鸿仪投资及其下属的企业不存在同业竞争； 并且（b）鸿仪投资已为不同业竞争采取了相应的措施。

    十.本次重组的信息披露

    10.1股份公司已经聘请具有证券资格的会计师事务所、评估师事务所、律师事 务所和财务顾问对本次重组的相关事宜进行认证并出具认证意见。

    10.2《张家界旅游开发股份公司第四届董事会第十三次会议决议暨召开2001年 第三次临时股东大会的公告》的内容和形式均符合《通知》的要求。

    经核查,就本次资产重组,股份公司除应完成本法律意见书6.1 所述信息披露义 务外,不存在其他应披露而未披露的合同、协议或安排。

    十一.股份公司的担保事项

    经核查,截止2001年6月30日,股份公司尚为下属子公司国际酒店借款4520 万元 提供担保。若本次重组完成,国际酒店将变更为张经开公司的下属子公司,股份公司 给国际酒店提供的担保将不符合《中国证监会关于上市公司为他人提供担保有关问 题的通知》第二条的规定。股份公司应在《资产购买与出售协议》生效后予以解除 或变更担保。

    十二.结论

    综上所述,我们认为,股份公司本次重组在除本意见书第十一节以外的各个方面 均符合《公司法》、《通知》及相关法律法规的要求。

    本法律意见书一式四份,由股份公司报送中国证监会和深交所各一份,股份公司 和本所各留存一份。

    

湖 南 经办律师：袁爱平

    启元律师事务所 朱 旗

    2001年9月27日