张家界旅游开发股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届董事会第十三次会 议于2001年9月27日在张家界国际酒店召开。会议应到董事13人,实到10人,2名董事 委托其他与会董事表决,监事会3名成员列席了会议。会议由李健董事长主持。会议 的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《张家界旅游开发股份有限公司关于中国证监会长沙特派员办事处巡检发 现问题的整改报告》 , 所有与会董事一致通过。 中国证监会长沙特派员办事处于 2001年7月3日至7月8日对公司进行了例行巡回检查, 巡检期间长沙特派办工作人员 通过认真收集、审阅各种有关资料,约见公司有关人员了解情况,实地考察公司实物 资产等方式,对公司的规范运作、 信息披露及《股份有限公司会计制度》的执行情 况进行了检查。公司于9月24日收到长沙特派办（证监发【2001】46 号）《关于对 张家界旅游开发股份有限公司限期整改的通知》。根据长沙特派办的要求, 公司董 事会全体成员认真学习了《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》、《公司章程》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法律法规以及《 整改通知》,董事会认为长沙特派办的此次巡检工作对公司完善法人治理结构、 规 范运作和公司健康发展起到了积极的促进作用,本着严格自律、规范运作、 对股东 负责的原则,公司制订了相应的整改措施,并成立了以公司高管人员组成的整改工作 领导小组,争取尽快把整改措施落到实处（整改报告全文同日另行披露）；

    二、《关于为三门公司转移后的借款债务提供担保的议案》,8票赞成,3票反对, 1票弃权,议案获得通过；

    三门公司全称湖南湘财三门软件有限公司,为本公司的控股子公司,本公司拥有 其90%的权益。1999年11月24日,本公司与中国工商银行长沙市东塘支行（以下简称 ＂工行东塘支行＂）签订《最高额保证合同》一份, 主要内容如下：本公司为三门 公司在人民币3000万元最高贷款余额内与工行东塘支行签订的所有借款合同提供保 证担保,有效期为1999年11月22日至2001年6月22 日 , 保证方式为连带责任保证。 2000年8月26日,本公司与中国建设银行长沙市河西支行（以下简称＂建行河西支行 ＂）签订《保证合同》一份,主要内容如下：本公司为三门公司在人民币3000 万元 最高贷款余额内与建行河西支行签订的所有借款合同提供保证担保,有效期为 2000 年8月26日至2003年8月25日,保证方式为连带责任保证。截至2001年8月, 三门公司 向建行河西支行贷款人民币2490万元,向工行东塘支行贷款人民币1880万元 , 共计 4370万元。除工行东塘支行本金650万元已经转贷外,三门公司目前尚欠建行河西支 行本金2490万元整及基准日之后产生的利息,欠工行东塘支行本金1230 万元及基准 日之后产生的利息（见2001年6月5日《证券时报》、《上海证券报》《重大担保事 项公告》）。

    为了缓解公司债务压力,本公司、三门公司、 张家界国际大酒店（以下简称＂ 国际酒店＂,本公司的控股子公司,本公司拥有其53% 的权益）于近期分别与工行东 塘支行、建行河西支行分别达成了借款债务转移的意向。经审议董事会同意：（1） 公司为国际酒店承接三门公司的贷款债务提供担保：同意为国际酒店在工行东塘支 行贷款1230万元提供连带责任保证、同意为国际酒店在建行河西支行贷款2490万元 提供连带责任保证。具体保证期限以双方签订的保证合同为准；（2 ）公司为三门 公司在工行东塘支行未转移的650万元贷款提供连带责任担保,具体保证期限以双方 签订的保证合同为准；

    三、《关于拟进行重大资产购买、出售及关联交易的议案》（本公司《重大资 产购买、出售及关联交易公告》同日披露）。本议案为关联交易议案, 各当事方中 张家界旅游经济开发有限公司（以下简称＂张经开公司＂）为公司第一大股东, 持 有公司股份比例为30.83%；上海鸿仪投资发展有限公司（以下简称＂鸿仪投资＂） 持有张经开公司70%的股权；同时,鸿仪投资拥有湖南武陵旅游实业有限公司（以下 简称＂武陵股份＂）32.2%的股权,为武陵股份的第一大股东；湖南鸿升置业有限公 司（以下简称＂鸿升置业＂）和湖南中加国际学校（以下简称＂中加学校＂）同受 鸿仪投资控制。张经开公司、武陵股份、鸿升置业、中加学校和张股公司构成关联 方。与张经开公司有关联关系的董事李健、刘汉宝回避了本议案的表决, 共收到有 效票10票,其中同意9票,弃权1票,议案获得通过。

    本公司拟向张经开公司出售拥有的主要资产：应收账款：9,163,329.00元, 其 他应收款：81,471,144.74元；预付账款：24,492,210.41元；长期股权投资：张家 界国际大酒店53%的股权30,000,000.00元,湖南湘财三门软件有限责任公司90%的股 权3,000,000.00元,合计148,126,684.15元。 根据具有证券从业资格的北京国友大 正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2001）第046号《资产评估报告书》, 截止2001年6月30日,拟出售资产的评估结果：应收账款：9,136,629.00元；其他应 收款：81,459,586.56元；预付账款：24,492,210.41元, 长期股权投资：张家界国 际大酒店9,443,152.82 元、三门软件2,788,446.81元；总计：127,320,025.60元。 上述资产帐面价值合计为130,053,245.17元,评估增值-2.1%。本公司拟出售资产价 格为148,126,684.15元。上述资产中,除本公司拥有的张家界国际大酒店53%的股权 被张家界市中级人民法院冻结以外,其他资产不存在质押、 抵押和涉及该资产的重 大争议等情况。上述出售资产售价占评估价值的116.34 %。由于上述资产的转让价 格不低于评估价值,以上定价方式体现了张经开公司对本公司的扶持,有利于本公司 的发展,有助于维护本公司全体股东的利益。本次拟出售资产占本公司2000年12 月 31日总资产的78.57%,根据中国证监会有关规定已构成重大购买或出售资产的行为。

    本公司拟购买武陵股份持有的湖南武陵源旅游有限公司99%的股权,购买价格55, 440,000.00元,湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权,购买价格63,000,000.00元, 保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权,购买价格73,315,737.75元； 鸿升置业 拥有的2983.02平方米土地,购买价格22,650,000.00元； 中加学校拥有的学生公寓 （含土地）,购买价格12,796,600.00元,合计227,202,337.75元。 根据具有证券从 业资格的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字（2001）第47号《 资产评估报告书》,截止2000年6月30日, 评估结果如下：湖南武陵源旅游有限公司 99%的股权,评估值为55,440,000.00元,湘西猛洞河旅游开发有限公司75%的股权,评 估值为63,000,000.00元；保利（湖南）实业发展有限公司75%的股权评估值为 73 ,315,737.75元；鸿升置业拥有的2983.02平方米土地,评估值为22,650,000.00元； 中加学校拥有的学生公寓（含土地）,评估值为12,796,600.00元,合计227,202,337. 75元。上述资产的帐面价值为165,656,381.94元,评估增值37.15 %。上述资产不存 在质押、抵押和涉及该资产的重大争议等情况。

    本公司拟出售资产的价格为148,126,684.15元,拟购买的资产价格为 227,202 ,337.75元。根据本公司、张经开公司、武陵股份、 鸿升置业和中加学校签订的《 张家界旅游开发股份有限公司重大资产出售、购买协议》,本公司购买资产的款项, 由大股东---张经开公司替本公司支付购买资产的款项。 若本次交易的资产不能过 户至本公司名下, 其差额部分本公司同意张经开公司用现金或本公司认可的其他资 产予以补足。本公司出售资产的款项用于冲抵购买资产的款项,其差额79,075,653 .60元由张经开公司对本公司进行豁免。

    根据本公司、张经开公司与湖南湘财三门软件有限责任公司三方签订的《债务 豁免协议》,将本公司应付湖南湘财三门软件有限责任公司的20,822,997.51元转由 张经开公司承接,本公司由此形成的对张经开公司的负债,由张经开公司对本公司进 行豁免。根据本公司、张经开公司、武陵股份、鸿升置业和中加学校签订的《张家 界旅游股份有限公司重大资产出售、购买协议》, 张经开公司支付本公司收购资产 的金额与购买本公司资产的金额相抵后, 由此而形成的本公司对张经开公司的负债 79,075,653.60元,由张经开公司对本公司进行豁免。上述两项豁免共计99,898,651. 11元。豁免的负债计入本公司资本公积。

    四、《关于本次资产重组后公司与控股股东间关联交易及同业竞争情况说明的 议案》,所有与会董事一致通过。鉴于旅游景点及旅游基础设施各自相对独立,具有 区域性和不可替代性,因此,在一定意义上讲, 重组后的公司与关联企业并不存在实 质性的同业竞争问题。鸿仪投资承诺此次资产重组完成后, 公司及下属控股子公司 将不直接或间接参与经营任何与本公司主营业务有竞争的业务。鸿仪投资承诺尽可 能减少与本公司的关联交易, 一切由于业务联系可能发生的关联交易都将本着＂公 平、公正、公开＂的原则进行处理,切实保护全体股东的利益；

    五、《关于与控股股东在人员、资产、财务上分开的承诺和具体实施方案的议 案》,所有与会董事一致通过。张经开公司持有本公司股份比例为30.83%,为本公司 控股股东；鸿仪投资持有张经开公司70%的股权,间接控股本公司, 为本公司的实际 控制方。为了规范公司与控股股东、实际控制方之间的关系,完善公司治理结构 , 提升公司治理水准, 董事会向全体投资者郑重承诺：在资产重组成功后的运作过程 中,本公司将做到与张经开公司、鸿仪投资在人员、资产、财务三方面分开,各自独 立核算、独立承担责任和风险。具体实施方案如下：（1 ）公司董事长不得由张经 开公司、鸿仪投资的法定代表人兼任, 本公司人员和管理层独立于张经开公司和鸿 仪投资。张经开公司、鸿仪投资除董事之外的其他人员不得兼任本公司执行人员（ 包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、营销负责人等）；（2 ）确保 本公司的资产独立完整、权属清晰,并拥有独立的生产、供销系统；（3）确保本公 司财务独立于张经开公司、鸿仪投资。本公司根据有关法律、行政法规的要求建立 健全财务、会计管理制度,在人员、机构、核算等方面与张经开公司、 鸿仪投资完 全分开,独立在银行开户及对外结算,依法独立进行纳税申报和缴纳。

    六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重组相关事宜的议案》, 所有与会董事一致通过。公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次资产重 组的相关事宜：（1）授权董事会根据2001 年第三次临时股东大会审议通过的资产 重组方案,办理相关的股权变更和资产交割事宜；（2）授权董事会办理与本次资产 重组有关的信息披露及其他事宜；

    七、《关于召开2001年第三次临时股东大会相关事宜的议案》, 所有与会董事 一致通过。鉴于本次董事会审议的部分议案根据《公司法》、《公司章程》的规定 需提交股东大会审议批准,董事会决定依法召集2001年第三次临时股东大会。 本次 股东大会的召开相关事宜如下：

    1、会议时间：2001年10月29日（星期一）上午9∶30

    2、会议地点：张家界国际酒店二楼会议室

    3、会议内容：

    （一）审议《关于拟进行重大资产购买、出售及关联交易的议案》；

    （二）审议《关于本次资产重组后公司与控股股东间关联交易及同业竞争情况 说明的议案》；

    （三）审议《关于授权董事会全权办理本次资产重组相关手续的议案》；

    （四）审议《关于易宇先生请求辞去董事职务的议案》。

    （五）审议《关于根据长沙特派办的整改意见修改＜公司章程＞部分条款的议 案》。

    4、会议出席对象：

    （一）公司董事、监事和高级管理人员；

    （二）截止至2001年10月24日（星期三）下午收盘时, 在中国证券登记结算公 司登记在册的公司所有股东；

    （三）股东委托的代理人（授权委托书附后）；

    （四）见证律师。

    5、登记办法：

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社 会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡, 委托 代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户 卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人的身份证原件 及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡, 委托代理人办理时须持 出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所 股票账户卡。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2001年10月26日（星期五）,上午8∶30-12∶00,下午2∶00 -5∶30；

    （三）登记地点：公司董秘办

    地址：长沙市黄兴中路63号中山国际大厦802室

    邮编：410005

    联系人：王安祺

    联系电话：0731-2233129

    传真：0731-2233129

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2001年9月27日

    附件一：根据长沙特派办的整改意见拟对《公司章程》做如下修改：

    A.拟将《公司章程》第三十三条：＂公司根据证券登记机构提供凭证建立股东 名册＂修改为＂公司应当与证券登记机构签定股份保管协议, 定期查询主要股东资 料以及主要股东的持股变更情况,及时掌握公司的股权结构。＂

    B.拟将《公司章程》第七十条＂董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会决议。董事会应当向股东提供侯选董事、监事的简历和基本情况。＂ 补充以下内容：

    董事候选人提名方式和程序：第一届董事会的董事候选人由公司发起人提名； 第二届及以后每届董事会的董事候选人可由上一届董事会提名；单独持有或合并持 有公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出董事候选人的提案, 递交董事 会并由董事会审核后公告。

    监事候选人提名方式和程序：第一届监事会中的股东代表监事由公司发起人提 名；第二届及以后每届监事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单 独持有或合并持有公司有表决权总数的百分之十以上的股东可以提出监事候选人的 提案,由监事会审核后交董事会公告。监事会中的职工代表监事由公司工会提名,经 职工代表大会民主选举产生。

    C.拟将《公司章程》第七十五条：＂股东大会审议有关关联交易事项时, 关联 股东必须放弃投票表决权,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。＂补充以下内容：

    　股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序：

    （一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系, 该关联股东应当在股 东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；

    （二）股东大会在审议关联交易事项时, 大会主持人宣布有关联关系的股东与 关联交易事项的关联关系；大会主持人明确宣布关联股东回避而由非关联股东对关 联交易事项进行审议表决；

    （三）关联交易事项形成决议须由非关联股东具有表决权股份数的半数以上通 过；

    （四）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避, 股东 大会有权撤消有关该关联交易事项的一切决议。″

    D.拟将《公司章程》第八十六条：＂董事个人或其所在任职的其他企业直接或 间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外）, 不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意, 均应当向董事会披露其关联 关系的性质和程度。 除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披 露,并且董事会在不将其计入法定人数、 该董事亦未参加表决的会议上批准了该事 项,公司有权撤消该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。＂ 补充以下内容：

    董事会有关联关系的董事的回避和表决程序：

    （一）董事会审议的某一事项与某董事有关联关系, 该关联董事应当在董事会 会议召开前向公司董事会披露其关联关系；

    （二）董事会在审议关联交易事项时, 会议主持人明确宣布有关联关系的董事 和关联交易事项的关系, 并宣布关联董事回避并由非关联董事对关联交易事项进行 审议表决；

    （三）董事会就关联事项形成决议须由非关联董事的半数以上通过；

    （四）关联董事未就关联事项按以上程序进行关联信息披露或回避, 董事会有 权撤消有关该关联交易事项的一切决议″。