张家界旅游开发股份有限公司（以下简称＂公司＂）第四届监事会第八次会议 于2001年9月27日在张家界国际酒店召开。会议应到监事3人,实到3人。会议由监事 会召集人潘立贤先生主持。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 会议审议通过了如下决议：

    一、同意董事会提出的《拟进行重大资产购买、出售及关联交易的议案》。

    监事会认为,从目前的情况看,实施重大资产重组, 从根本上改变资产状况和盈 利能力是公司唯一的出路。本次拟出售资产金额占本公司2000年12月31日总资产的 78.57%,属于重大资产重组行为。本次资产重组,由本公司实际控制方--上海鸿仪投 资发展有限公司（以下简称＂鸿仪投资＂）控股的张家界旅游经济开发有限公司（ 以下简称＂张经开公司＂）以不低于评估值的价格购买本公司部分不良资产, 并且 将本公司出售与购买资产的差额和部分其它债务由张经开公司对本公司进行豁免, 以上举措不仅是出于鸿仪投资和张经开公司自身战略调整的需要, 更重要的是充分 体现了鸿仪投资和张经开公司对本公司的大力扶持,对中小股东利益的维护,本次资 产重组将有助于本公司的长远发展。通过本次资产重组, 鸿仪投资旗下旅游方面的 优质资产将全部进入本公司,极大改善本公司的资产质量,提高盈利能力, 使本公司 成为一家名副其实的旅游资源类上市公司, 并对公司经营业绩的改善和长远发展产 生积极而深远的影响,有利于公司全体股东的利益。

    二、《关于董事会履行诚信义务的议案》。

    监事会对董事会审议有关资产重组事宜并形成决议的全过程进行了监督, 认为 董事会在本次资产重组过程中履行了诚信义务, 董事会审议通过资产重组方案的程 序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

    三、监事会注意到本次资产重组的有关议案均为关联交易, 提交股东大会进行 审议时关联股东应回避表决。

    四、同意董事会制定的《张家界旅游开发股份有限公司关于中国证监会长沙特 派员办事处巡检发现问题的整改报告》。

    中国证监会长沙特派办于2001年7月3日至7月8日对本公司进行了巡回检查, 公 司于9月24日收到长沙特派办（证监发【2001】46 号）《关于对张家界旅游开发股 份有限公司限期整改的通知》（以下简称＂《通知》＂）。公司监事会成员对《通 知》进行了认真学习讨论, 认为中国证监会长沙特派办对公司的巡回检查所提出的 问题是公正客观的,公司董事会制定的整改方案是充分的、可行的,监事会将严格监 督此次整改措施的实施完成。

    特此公告。