张家界旅游开发股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第十二次会议于 2001年8月28日在长沙市长城宾馆召开。会议应到董事13人,实到8人,2 名董事委托 其他与会董事表决,监事会3名成员列席了会议。会议由李健董事长主持。会议的召 开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议:

    一、《2001年度中期报告》及其摘要；

    二、《2001年度中期利润分配方案》,公司2001年上半年共实现净利润－1,315. 15万元,加年初未分配利润－12,085.3万元,报告期末可供分配的利润为－13, 400 .46万元,因此决定2001年度中期不进行利润分配,亦不实施资本公积金转增股本；

    三、《关于授权李健先生在规定权限内出售公司资产偿还债务的议案》, 鉴于 公司目前债务负担沉重,且逾期债务金额巨大,已经到了举步唯艰的地步, 为了加快 债务重组进程,迅速遏止持续亏损局面,根据《公司章程》和《董事会工作条例》的 有关规定,董事会授权董事长李健先生在以下规定权限内出售公司实物资产、 所有 者权益或其他资产以偿还公司债务：

    （1） 出售资产总额在公司最近经审计的总资产的10％以内（不含10％）；

    （2） 出售资产应收金额在公司最近经审计的净资产的10％以内（不含10％）；

    （3） 被出售资产相关的净利润（或亏损）占公司同期净利润（或亏损）金额 10％以内（不含10％）；

    在保证公司利益最大化及与其他高管人员充分协商的前提下, 在以上规定权限 内,李健先生可以全权代表公司与当事人签订资产出售协议,所得款项用于偿还公司 债务,无须经董事会批准；

    四、《关于接受中国证监会处罚并实施整改的议案》,董事会认为,本次处罚对 公司带来的教训是沉重而深刻的,对于中国证监会的处罚决定,公司表示接受。并向 全体投资者郑重致歉。为了避免今后出现类似事件,特提出以下整改措施：

    （1）公司已经按照先前下达的中国证监会的处罚意见稿的要求,在《2000年年 度报告》中调整了相应年度利润和期末净资产；

    （2）完善公司内控制度,增加专职审计人员, 设置对董事会负责的专门审计机 构,健全内部审计监督和管理体系；

    （3 ）配合《中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》文件 精神,尽快引进独立董事,提高公司治理水平；

    （4）组织公司董、监事及全体高管人员加强学习证券、财务方面的法律、 法 规,严格自律；

    五、《关于易宇先生请求辞去财务总监职务的议案》, 同意易宇先生辞去公司 财务总监职务；

    六、《关于任命周芳坤先生为公司临时财务负责人的议案》, 在聘任新的财务 总监之前,决定任命公司副董事长、副总经理周芳坤先生为公司临时财务负责人；

    七、《关于易宇先生请求辞去公司董事职务的议案》, 同意易宇先生辞去公司 董事职务,并将此议案提交2001年第三次临时股东大会审议,会议的时间、地点另行 确定；

    特此公告。