张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十次会议于 2001年6月16日在长沙召开。会议应到董事13人,实到8人,2 名董事委托其他与会董 事表决,监事会3名成员列席了会议。董事长禹荣刚先生因公出差未能出席会议, 经 其本人授权,董事晏小平先生主持了会议。 会议的召开符合《公司法》和本公司章 程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、《股东大会工作条例(稿)》；

    二、《董事会工作条例(稿)》；

    三、《信息披露工作条例(稿)》

    四、《关于禹荣刚先生、胡尼勇先生、卜炎贵先生请求辞去董事职务的议案》, 同意以上三位董事辞职；

    五、《关于提名李健先生、周芳坤先生、刘汉宝先生为董事候选人的议案》, 决定提名以上三人为董事候选人(简历附后)；

    以上议案均需股东大会审议批准。

    六、《关于禹荣刚先生请求辞去总经理职务的议案》, 同意禹荣刚先生辞去公 司总经理职务；

    七、《关于转让万众国旅公司股权的议案》。万众国旅公司全称为张家界万众 国际旅行社有限公司,为本公司的全资子公司。多年来因为经营管理不善,一直处于 亏损状态,2000年度,万众国旅公司净利润为－188.48万元,因本公司目前债务缠身, 资金匮乏,经营状况恶化,同时面临着极大的诉讼风险, 已经无力对其加大投入或进 行改造,董事会经慎重考虑,反复论证,决定将所拥有的该公司股权全部转让,转让将 主要以受让方承债的方式进行；

    八、审议通过了《关于召开 2001年第二次临时股东大会的相关事宜的议案》, 具体内容如下：

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 本次董事会审议的部分议案须报 经股东大会审核批准。因此,公司董事会决定依法召集2001年第二次临时股东大会, 相关事宜如下：

    1、会议时间：2001年7月19日(星期四)上午9∶30

    2、会议地点：张家界国际酒店二楼会议室

    3、会议内容：

    (一)审议《关于禹荣刚先生、胡尼勇先生、卜炎贵先生请求辞去董事职务的议 案》；

    (二)审议《关于补选李健先生、周芳坤先生、刘汉宝先生为公司董事的议案》；

    (三)审议《关于周芳坤先生请求辞去监事职务的议案》；

    (四)审议《关于补选王奇凤先生为公司监事的议案》；

    (五)审议公司《股东大会工作条例》；

    (六)审议公司《董事会工作条例》；

    (七)审议公司《监事会工作条例》；

    (八)审议公司《信息披露工作条例》。

    4、会议出席对象：

    (一)公司董事、监事和高级管理人员；

    (二)截止至2001年7月11日(星期五)下午收盘时,在深圳证券登记结算公司登记 在册的公司所有股东；

    (三)股东委托的代理人(授权委托书式样附后)；

    (四)见证律师。

    5、登记办法：

    (一)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会 公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡, 委托代 理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡； 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人的身份证原件及复 印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡, 委托代理人办理时须持出席 人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票 账户卡。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记时间：2001年7月16日(星期一),上午8∶30－12∶00,下午2∶00－5∶ 30；

    (三)登记地点：公司四楼董秘办公室。

    地址：张家界市南庄坪1号花园

    邮编：427000

    联系人：王安祺、祝超文

    联系电话：0744－8224448

    传真：0744－8229280

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    附件一：董事候选人简历

    李健：男,47岁,大学文化。曾任岳阳市物资建材公司总经理, 岳阳市仲裁委员 会仲裁员、岳阳市洞庭企业破产事务所所长。现任张家界旅游经济开发有限公司董 事长、湖南省天通置业有限公司董事长。

    周芳坤：男,27岁,大学文化。曾任湖南省天通置业有限公司副总经理, 现任本 公司监事。

    刘汉宝：男,32岁,大学文化。曾任阳光集团南澳外商俱乐部副总经理, 现任张 家界旅游经济开发有限公司董事。

    附件二：监事候选人简历

    王奇风：男,38岁,大专文化,会计师。曾任本公司财务部经理。 现任本公司副 总会计师。