致：张家界旅游开发股份有限公司

    受张家界旅游开发股份有限公司(“公司”)的委托，本律师出席了公司于2001 年5月28日在张家界国际酒店二楼多功能厅召开的2000年度股东年会(“2000年年度 股东大会”)。并对会议进行律师见证。

    本律师的见证基于公司已对本律师作出如下承诺：

    所有提供给本律师的文件的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为 真实、完整、可靠。

    为出具见证意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1.刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的公司第四届董事会第九次会议决 议公告及召开2000年年度股东大会的通知公告；

    2.公司第四届监事会第五次会议决议公告；

    3.出席会议股东及其他人员的资格、身份证明文件等；

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》(2000 年 修订)(《“规范意见》”)第七条的规定， 《公司章程》以及其他相关法律法规、 规范性文件的相关规定，出具如下见证意见：

    1.公司2000年年度股东大会的召开、召集程序符合《中华人民共和国公司法》 (“《公司法》”)及其他法律法规、《规范意见》和《公司章程》的有关规定；

    2.出席或委托代理人出席公司2000年年度股东大会的股东，为公司董事会确认 的股权登记日在深圳证券登记结算公司登记在册的公司股东，委托代理人的委托授 权合法有效；

    3.公司2000年年度股东大会的表决程序符合《规范意见》和《公司章程》的有 关规定。

    本律师见证书仅用于为公司2000年年度股东大会见证之目的。本律师同意将本 律师见证书作为公司2000年年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告， 并依法承担相关法律责任。

    本律师见证书一式两份，公司和本所各留存一份。