本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、特别提示：公司治理方面有待改进的问题

    (一)公司相关内控制度需要根据最新法律、法规及监管机构的要求进一步完善,包括但不限于《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》等；

    (二)公司应加强内控体系的执行与监控力度,特别应加强公司风险监控体系的建设,有效的预防和避免经营过程中产生的风险,提高公司治理水平；

    (三)公司董事会各专业委员会的具体工作有待落实和加强；

    (四)公司至今未实施股权分置改革,也未实施股权激励计划；

    (五)需进一步完善公司股东大会网络投票制度,除公司前次股权分置改革采用过网络投票形式外,公司其他股东大会均未采取网络投票形式,不利于广大中小投资者行使其权利；

    (六)监事会工作有待加强,没有设立常设机构,监事会会议制度没有得到有效贯彻。

    二、公司治理概况

    公司于1992年采取募集方式设立,1996年在深圳证券交易所上市,总股本18360万股。2001年,公司实施了以股权转让和资产置换为主要内容的重大资产重组,随着宝峰湖、十里画廊等优质资产的置入,公司的主营业务发展和业绩水平得到逐步提升,截至2006年12月31日,公司已经发展成为拥有九家控股子公司,其中包含有两个国家4A级景区,一家四星级酒店的旅游类上市公司,业务遍及省内各个重点旅游区域。

    公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求,建立了符合公司发展要求的组织制度和法人治理结构。目前已经形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、经理层为执行机构、监事会为监督机构,各司其职、各尽其责、相互协调、相互制衡的法人治理结构,公司机构的设置及职能的分工符合内部控制的要求。

    (一)公司治理规章制度

    《公司章程》是公司治理规章制度的根本,公司根据《公司法》、《上市公司章程指引》以及中国证监会的要求先后对《公司章程》进行数次修订,公司现行的《公司章程》符合有关法律、法规的要求。在此基础上公司建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、董事会各专业委员会工作细则、《总裁工作细则》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理办法》等一系列公司治理制度,形成了较为规范的内部控制体系,为完善公司的法人治理结构,实现规范运作奠定了基础。

    (二)股东与股东大会

    公司能够按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,为参加股东大会的流通股股东提供方便,确保每一位股东平等、充分地行使其股东权利。公司的股东大会均在律师见证下,依据有关规定合法、合规地召开。公司与控股股东及其他中小股东在业务、资产、人员、机构及财务方面实行“五分开”,公司经营具有自主性和独立性。

    (二)董事与董事会

    公司董事选举合法,董事会九名董事履行其职责均受到《公司章程》、《董事会议事规则》的保护,公司董事会设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会三个专业委员会,并分别制定了议事规则,董事会9名成员中,3名独立董事分别来自旅游和会计学等专业领域,能够发挥积极作用。

    (三)监事与监事会

    公司监事选举合法,正在履职的三位监事中,有两位是由股东推荐,经公司股东大会选举的,另一位职工代表监事由公司职工代表大会选举担任。公司监事能够依据《公司章程》、《监事会议事规则》等制度行使其监督职能,能够对公司财务报告以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

    (四)投资者关系管理方面

    公司重视投资者关系管理,除日常的信息披露工作外,公司通过电话咨询受理、来访接待等其他方式加强与投资者的交流。

    (五)信息披露管理

    公司已按照《上市公司信息披露管理办法》的规定,经六届八次董事会审议修订了《信息披露管理制度》,明确了定期报告、临时报告的编制、审议、披露程序,并在实际工作中严格执行。公司董事长作为信息披露事务管理的第一责任人,公司董事会秘书、证券事务代表专职负责信息披露管理的具体工作,严格按照有关规定及时披露公司信息,使公司所有股东均有平等机会获得公司所公告的全部信息。公司信息披露工作保密机制较为完善,未发生泄露事件或发现内幕交易行为。公司目前的信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时。

    通过公司治理自查工作,公司认为公司内部制度基本健全,各项制度得到有效执行,公司股东大会、董事会、监事会和经营层按照有关法律、法规和规定履行了职责。

    三、公司治理存在的问题及原因

    (一)公司部分制度需要根据最新的法律、法规和中国证监会、交易所的要求进行修改和完善,如《内部控制制度》、《接待和推广工作制度》、《总裁工作细则》、《独立董事制度》等；

    (二)公司在前期经营工作中,由于大股东绕开公司董事会违规操作,在未通过董事会正常审议的情况下强行要求公司为其关联方提供近4个亿的巨额担保。2004年至今,受到大股东及其关联方财务、经营危机的影响,公司因涉诉担保引发诉讼,使公司近几年持续受到债务风险的影响,公司已因连续两年亏损,股票被实施特别处理,由此引发的债务、股权危机至今仍未解除。造成上述危机的主要原因在于公司在风险控制体系方面建设的薄弱和缺陷,没有有效机制和审批程序控制对外贷款、担保等行为,上述危机直接导致公司的生存和发展面临重大的不确定性,只能通过重组来化解风险；

    (三)公司董事会虽然设立了薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会三个专业委员会,但由于专业委员会的具体职责在议事过程中未得到充分贯彻,专业委员会在运作、决策机制上容易与董事会产生重复,在如何充分利用专业委员会在专业领域的资源、经验及指导性意见,为公司决策提供专业支持方面,还有待进一步落实和加强；

    (四)由于股改对价水平过低,2007年3月,公司初次股改方案未获得相关股东会议通过,因此公司至今仍未通过股权分置改革解决股权结构的历史遗留问题,非流通股股东股权流通受限,公司发展受到制约。

    公司目前还没有建立股权激励计划和相关长效激励机制,目前公司董事、监事及高级管理人员的薪酬及激励方案是经公司第五届董事会第十八次会议审议通过的,而公司员工的年度奖金仅取决于绩效考核结果,上述简单的激励措施无法充分调动员工的工作积极性。公司考虑在通过重组彻底解除公司风险和历史遗留问题后,建立符合公司未来发展和人才持续培养的长效激励措施；

    (五)由于网络技术受限以及使用费用较高等问题,除股权分置改革相关股东会议投票外,公司没有在股东大会投票过程中采取过网络投票形式,这主要在于公司对该项制度认识不足,没有充分考虑到广大中小投资者的利益,使公司减少了通过网络方式及其他方式与中小投资者建立良好互动与沟通的机会；

    (六)公司监事会自设立以来,一直由公司董秘办协助其处理日常事务,由于没有常设机构,使监事之间缺乏有效的沟通,监事会工作流于形式。此外在监事会会议召开过程中,一直没有书面的会议记录,一般采取监事书面签署监事会决议的方式,监事会会议制度没有得到有效贯彻,势必影响其监督职能的发挥。

    四、整改措施、整改时间及相关责任人

    (一)公司根据最新颁布的法律法规及监管部门的相关规定,认真核对了公司现有内部管理制度的缺陷,并计划对相关制度进行必要的修改,提交相关权力机构审议通过。预计在9月底之前可以完成公司内部管理制度的修订,公司办公室、企业管理部和董秘办为该事项的推进与责任机构,该项工作的责任人为于立群、王安祺。

    (二)由企业管理部牵头对制度执行的效果进行监督和检查,结合证监局、交易所提出的整改建议和投资者、社会公众提出的意见建议落实整改责任,实施整改,提高公司治理水平,该项工作于2007年10月底前完成,该项工作的责任人为胡尼勇、蒯卫国、王安祺。

    (三)进一步发挥董事会各专业委员会作用,细化各专业委员会职责,授予各专业委员会一定的决策功能,发挥其专业职能作用,如涉及公司发展战略纲要、重大投资或融资方案的制定与修改需经过战略委员会的审议；根据审计委员会的要求加大内部审计力度,减少经营、财务等风险；薪酬与考核委员会有权对经营层的业绩考核及公司激励制度的建立、完善和创新提出专业意见,专业委员会应为董事会提供更多的决策依据,提高董事会决策效率与水平。公司将在日常工作中不断完善,有关职责细化的具体工作将于2007年9月底前完成,该项工作的责任人为王安祺。

    (四)公司将督促并配合重组方加快重组工作进度,尽快启动股改工作,化解公司涉诉风险。公司成立了重组与股改工作领导小组,分别从债务谈判、股改方案设计等方面推进重组、股改工作。公司在保持生产经营稳定的同时,更应吸取经验教训,加强对公司风险的控制,所有重大关联交易、投资项目、高级管理人员的任免均要求履行董事会或股东大会的审议程序。有关重大资金调配与使用,坚决执行湖南证监局关于资金双控的要求,在完成重组与股改工作之前必须预防并杜绝所有违规行为的发生,公司将于2007年9月底前完成《对外担保管理制度》、《关联交易制度》等一系列风险监控体系制度的建立,从制度和审批流程、责任追究等方面控制违规行为和风险的发生。

    公司将在顺利完成股权转移、股改与风险化解的前提下,启动股权激励方案的设计,制定符合公司战略发展需要、符合股东利益的长效激励机制。该项工作的责任人为于立群、李智勇、朱为、王安祺。

    (五)争取在近期召开的股东大会中试行网络投票方式,为中小投资者行使表决权和建议权提供便利,7月底前开通公司网站(http://www.zjjgf.com)的投资者关系平台,通过上述平台建立与投资者及社会公众的信息交流平台,充分保障中小投资者参与公司治理与决策的权利,该项工作的责任人为王安祺。

    (六)坚决执行《公司章程》、《监事会议事规则》有关监事会的议事程序,确保监事会执能得到有效发挥,该项工作的责任人为鄢来萍。

    五、公司治理的创新情况及特色做法

    公司2006年4月修订的《公司章程》中新增规定：公司股东大会选举董事、监事采用累积投票制度。公司第六届董事会的董事选举、监事会监事选举均采取了累积投票制。累积投票制的实行,为中小股东的意愿表达提供了制度保障,使公司的治理结构更为均衡。

    六、其他需要说明的事项

    (一)公司不存在将资金交存于大股东控制的相关公司的情况；

    (二)公司重视信息披露的公平、公正性原则,严格履行信息披露义务,没有向大股东及其他股东提供过未公开信息；

    (三)公司已根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了相应修订,并提交2005年度股东大会审议通过。本公司的《公司章程》基本遵照上市公司章程指引制定。

    (四)欢迎广大中小投资者通过以下联络方式对公司的治理情况进行评议并提出意见和建议：

    联系人：王安祺、王艺

    电话：(0731)4331165

    传真：(0731)4331165

    电子邮箱：wangyi2007@tom.com

    广大投资者和社会公众还可以通过公司网站专栏(http://www.zjjgf.com)湖南省证监局(fanxh@csrc.gov.cn)或深圳证券交易所的“公司治理专项活动”专区(http://www.szse.cn/main/disclosure/bulliten/gszlwjcy/)对公司治理情况进行评议。

    张家界旅游开发股份有限公司

    二零零七年六月二十八日