张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“本公司”)2000年度股东年会于2001 年5月28日在张家界国际酒店二楼多功能厅召开，与会股东及股东代理人2名，代表 股份7191万股，占总股本18360万股的39.16％，符合《公司法》和《公司章程》的 有关规定。经与会股东审议，采用记名投票方式表决，形成如下决议：

    一、审议并通过了《2000年度董事会工作报告》，同意7191万股，反对0 股， 弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％；

    二、审议并通过了《2000年度监事会工作报告》，同意7191万股，反对0 股， 弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％；

    三、审议并通过了《2000年度经营工作报告》，同意7191万股，反对0股， 弃 权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％；

    四、审议并通过了《2000年度财务决算报告》，同意7191万股，反对0股， 弃 权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％；

    五、审议并通过了《2000年度利润分配预案》，同意7191万股，反对0股， 弃 权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％。由于公司2000年度 出现巨额亏损，本年度利润分配和公积金转增股本方案为：不分配、不转增；

    六、审议并通过了《关于2001年度续聘湖南开元会计师事务所为公司财务审计 机构的议案》同意7191万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股 东所持表决权的100％；

    七、审议并通过了《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》同意7191万股， 反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100％， 决定 将公司章程作如下修改：

    1、原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 总会 计师、总工程师、总经理助理”修改为“本章程所称其它高级管理人员是指公司的 董事会秘书、副经理、财务总监”；

    2、原第十三条“经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅游资源开发、 旅 游基础设施建设和旅游配套服务、证券投资咨询服务、高科技开发服务、建筑材料、 五金工具、建筑五金、水暖器材、油漆、涂及政策允许经营的农副产品购销、粮油 零售、汽车货运”修改为“经公司登记机关核准，公司经营范围是：旅游资源开发、 旅游基础设施建设和旅游配套服务、证券投资咨询服务、高科技开发服务”；

    3、原第二十条“公司的股本结构为：普通股10800万股，其中发起人持有5526 万股，社会公众股2700万股，内部职工股1674万股”修改为：“公司股本结构为： 普通股18360万股，其中发起人持有9394.2万股，募集法人股1530万股， 社会公众 股7435.8万股”；

    4、原第四十三条”股东大会分为股东年会和临时股东大会。 股东年会每年至 少召开一次，并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行”修改为：“股东大 会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会 计年度结束后的六个月内举行。董事会应聘请有证券从业资格的律师见证，同时可 聘请公证人员进行公证。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报 告深圳证券交易所，说明原因并公告”；

    5、 增加第四十四条：“股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权， 不得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项，应当依照《公司法》 和本章程的规定确定，年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项”；( 注：以 后条款序号依次递延)

    6.增加第四十五条：年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大 会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：

    (一)公司增加或者减少注册资本；

    (二)发行公司债券；

    (三)公司的分立、合并、解散和清算；

    (四)《公司章程》的修改；

    (五)利润分配方案和弥补亏损方案；

    (六)董事会和监事会成员的任免；

    (七)变更募股资金投向；

    (八)需股东大会审议的关联交易；

    (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    (注：以后条款序号依次递延)

    7.原第七十九条“董事候选人由上届董事会提名：由达到公司普通股份总额5 ％以上股东联合提名的人士，亦可作为候选人提交会议选举。”修改为：“董事候 选人由上届董事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十( 不含投票 代理权)以上的股东提名”。

    8.原第九十四条 第八款“在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资 产抵押及其他担保事项”修改为：“在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、 资产处置、收购兼并、资产抵押及其他担保事项”；

    9.原第九十五条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明”修改为：“公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的有解释说明的、有保留意见的、否定意见的或拒绝表示意见的 审计报告向股东大会作出说明”；

    10.原第九十六条“董事会制定董事会议事规则， 以确保董事会的工作效率和 科学决策”修改为：“董事会制定董事会工作条例，以确保董事会的工作效率和科 学决策，董事会工作条例经股东大会审核批准后实施。董事会根据需要可以设立董 事会专项基金。其用途是：董事、监事的津贴，独立董事的报酬支出，董事、监事 的培训费用，召开股东大会、董事会、监事会的会议开支，信息披露工作的开支以 及董事会批准的其他开支事项。”

    11.原第九十七条“董事会对金额在公司净资产30％以内的风险投资、 资产抵 押及其他担保事项有决策权，董事会对自行决策实施的风险投资、资产抵押及其他 担保事项应建立严格的审查和决策程序；超过上述范围的重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准”修改为：“董事会有权决定涉及 总金额在最近经审计的公司净资产30％以内(含本数)的对外投资、资产处置、资产 抵押、收购兼并、质押及其他担保事项；超过最近经审计的公司净资产30％( 不含 本数)的对外投资、资产处置、资产抵押、收购兼并、 质押及其他担保事项应当组 织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准，具体的审批程序依据公司制 订的《董事会工作条例》执行”；

    12.原第一百零八条“董事会决议表决方式为：举手表决式。 每名董事有一票 表决权”修改为“董事会决议表决方式为：“投票表决或法律法规允许的其他方式， 每名董事有一票表决权”；

    13.增加第一百三十九条“监事会制定监事会工作条例， 以确保监事会切实履 行监督职能，监事会工作条例经股东大会审核批准后实施”；

    14. 原第一百四十一条“监事会的表决程序为：对审议事项采取举手表决”修 改为：“监事会的表决程序为：对审议事项采取举手表决或书面投票表决”；

    15.原第一百六十四条“公司召开董事会的会议通知， 以专人送出或邮件方式 进行”修改为：“公司召开董事会会议的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传 真送达的方式进行，但召开临时董事会会议的通知，如果全体董事在会议召开之前、 之中或者之后，共同或者单独批准，可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会 议通知而直接召开董事会临时会议”；

    16.原第一百六十五条“公司召开监事会的会议通知， 以专人送出或邮件方式 进行”修改为：“公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮寄送达或者传真送 达的方式进行”；

    17.原第一百六十六条“公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签 名(或盖章 )，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局 之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日 为送达日期”修改为：“公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名( 或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的， 以传真发出后 的第一个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七个工 作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期”；

    18.原第一百六十八条“公司指定：《证券时报》、《中国证券报》、 《湖南 证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”修改为公司指定：“《证券 时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊”。

    本次股东大会聘请了本公司法律顾问湖南启元律师事务所具备证券从业资格的 谢勇军律师出席，并由其出具了《法律意见书》。

    特此公告。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    2001年5月29日