张家界旅游开发股份有限公司第四届董事会第九次会议暨2000年度董事会年会 于2001年4月23日在张家界国际酒店二楼会议室召开。会议应到董事13人,实到8人 ,5名董事委托其他与会董事表决,监事会2名成员列席了会议。会议由董事长禹荣刚 先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表 决通过了如下决议：

    一、公司《2000年度董事会工作报告》,11票同意, 2票弃权；

    二、公司《2000年度经营工作报告》,11票同意,1票反对,1票弃权；

    三、公司《2000年度财务决算报告》,9票同意, 1票反对,3票弃权；

    四、 2000年度利润分配预案》,11票同意, 2票弃权。2000年度公司共实现净 利润－102,320,510.22元,加上年初未分配利润－20,536,335.46元, 累计未分配利 润－12,285,6845.68元。本年度利润分配和公积金转增股本预案为：不分配、不转 增；

    五、《关于2001年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务审计机构 的议案》,8票同意,4票反对,1票弃权；

    六、《关于修改<公司章程>部分条款的议案》,9票同意, 4票弃权。 根据公司 1999年4月以后发生的变化及《上市公司章程指引》、 《上市公司股东大会规范意 见（2000年修订本）》的 有关规定,为规范公司治理, 董事会对《公司章程》中的 部分条款建议修改如下：

    1. 原第十一条“本章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、 总会 计师、总工程师、总经理助理”修改为“本章程所称其它高级管理人员是指公司的 董事会秘书、副经理、财务总监”；

    2.原第十三条“经公司登记机关核准,公司经营范围是：旅游资源开发、 旅游 基础设施建设和旅游配套服务、证券投资咨询服务、高科技开发服务、建筑材料、 五金工具、建筑五金、水暖器材、油漆、涂及政策允许经营的农副产品购销、粮油 零售、汽车货运”修改为“经公司登记机关核准,公司经营范围是：旅游资源开发、 旅游基础实施建设和旅游配套服务、证券投资咨询服务、高科技开发服务”；

    3.原第二十条“公司的股本结构为：普通股10800万股,其中发起人持有5526万 股,社会公众股2700万股,内部职工股1674万股”修改为：“公司股本结构为：普通 股18360万股,其中发起人持有9394 .2万股,募集法人股1530万股,社会公众股7435 . 8万股”；

    4.原第四十三条“股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年至少 召开一次,并于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行”修改为：“股东大 会 分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次, 应当于上一会计 年度结束后的六个月内举行。董事会应聘请有证券从业资格的律师见证, 同时可聘 请公证人员进行公证。公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的, 应当报告 深圳证券交易所,说明原因并公告”；

    5.增加第四十四条：“股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权, 不 得干涉股东对自身权利的处分。股东大会讨论和决定的事项, 应当依照《公司法》 和本章程的规定确定,年度股东大会可以讨论本章程规定的任何事项”； （注：以 后条款序号依次递延）

    6.增加第四十五条： 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东 大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时, 不得采取通讯表决方 式：

    （一）公司增加或者减少注册资本；

    （二）发行公司债券；

    （三）公司的分立、合并、解散和清算；

    （四）《公司章程》的修改；

    （五）利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六）董事会和监事会成员的任免；

    （七）变更募股资金投向；

    （八）需股东大会审议的关联交易；

    （九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （注：以后条款序号依次递延）

    7.原第七十九条“董事候选人由上届董事会提名：由达到公司普通股份总额5 ％以上股东联合提名的人士,亦可作为候选人提交会议选举。 ”修改为：“董事候 选人由上届董事会或单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票 代理权）以上的股东提名” 。

    8.原第九十四条 第八款“在股东大会授权范围内,决定公司的风险投资、资产 抵押及其他担保事项”修改为：“在股东大会授权范围内, 决定公司的对外投资、 资产处置、收购兼并、资产抵押及其他担保事项”；

    9.原第九十五条“公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留 意见的审计报告向股东大会作出说明”修改为：“公司董事会应当就注册会计师对 公司财务报告出具的有解释说明的、有保留意见的、否定意见的或拒绝表示意见的 审计报告向股东大会作出说明”；

    10. 原第九十六条 “董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和 科学决策”修改为 ：“ 董事会制定董事会工作条例, 以确保董事会的工作效率和 科学决策,董事会工作条例经股东大会审核批准后实施。 董事会根据需要可以设立 董事会专项基金。其用途是：董事、监事的津贴,独立董事的报酬支出,董事、监事 的培训费用,召开股东大会、董事会、监事会的会议开支,信息披露工作的开支以及 董事会批准的其他开支事项”。

    11.原第九十七条“董事会对金额在公司净资产30％以内的风险投资、 资产抵 押及其他担保事项有决策权,董事会对自行决策实施的风险投资、 资产抵押及其他 担保事项应建立严格的审查和决策程序；超过上述范围的重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准”修改为 ：“ 董事会有权决定涉 及总金额在最近经审计的公司净资产30％以内（含本数）的对外投资、资产处置、 资产抵押、收购兼并、质押及其他担保事项；超过最近经审计的公司净资产30％（ 不含本数）的对外投资、资产处置、资产抵押、收购兼并、质押及其他担保事项应 当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准,具体的审批程序依据公司 制订的《董事会工作条例》执行”；

    12.原第一百零八条“董事会决议表决方式为：举手表决式。 每名董事有一票 表决权”修改为“董事会决议表决方式为："投票表决或法律法规允许的其他方式, 每名董事有一票表决权”；

    13.增加第一百三十九条“监事会制定监事会工作条例,以确保监事会切实履行 监督职能,监事会工作条例经股东大会审核批准后实施”；

    14. 原第一百四十一条“监事会的表决程序为：对审议事项采取举手表决”修 改为：“监事会的表决程序为：对审议事项采取举手表决或书面投票表决”；

    15.原第一百六十四条“公司召开董事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进 行”修改为：“公司召开董事会会议的会议通知,以专人送达、 邮寄送达或者传真 送达的方式进行,但召开临时董事会会议的通知,如果全体董事在会议召开之前、之 中或者之后,共同或者单独批准,可以采取其他方式送达会议通知或不经送达会议通 知而直接召开董事会临时会议”；

    16.原第一百六十五条“公司召开监事会的会议通知,以专人送出或邮件方式进 行”修改为：“公司召开监事会的会议通知,以专人送达、 邮寄送达或者传真送达 的方式进行”；

    17.原第一百六十六条“公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名 （或盖章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之 日起第三工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的, 第一次公告刊登日为送 达日期”修改为 ：“公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名（或盖 章）,被送达人签收日期为送达日期；公司通知以传真送出的,以传真发出后的第一 个工作日为送达日期；公司通知以邮件送出的, 自交付邮局之日起第七个工作日为 送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期”；

    18.原第一百六十八条 “公司指定：《证券时报》、《中国证券报》、《湖南 证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊”修改为公司指定：“《证券 时报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其它需要披露信息的报刊”。

    以上议案均需2000年度股东年会审核批准。

    六、《2001年度利润分配政策》,12票同意, 1票弃权。 根据实际情况 , 公司 2001年度如实现盈利将用来弥补以前年度亏损,若有节余,滚存至下一年度, 不做股 利分配。董事会保留根据实际情况对上述政策进行调整的权利。

    七、 《2000年度报告正文及摘要》,9票同意,3票反对,1票弃权；

    八、 《关于申请公司股票实行特别处理的议案》,12票同意,1票弃权。具体内 容另行公告；

    九、 审议通过了《关于召开2000年度股东年会的相关事宜的议案》,13票同意。 具体内容如下：

    根据《公司法》和《公司章程》的有关规定, 本次董事会审议的部分议案须报 经股东大会审核批准。因此,公司董事会决定依法召集2000年度股东年会,相关事宜 如下：

    1. 会议时间：2001年5月28日(星期一)上午9：00

    2. 会议地点：张家界国际酒店二楼多功能厅

    3. 会议内容：

    （一） 审议《2000年度董事会工作报告》；

    （二） 审议《2000年度监事会工作报告》；

    （三） 审议《2000年度经营工作报告》；

    （四） 审议《2000年度财务决算报告》；

    （五） 审议《2000年度利润分配预案》；

    （六） 审议《关于修改<公司章程>部分条款的议案》；

    （七） 审议《关于2001 年度续聘湖南开元有限责任会计师事务所为公司财务 审计机构的议案》。

    4. 会议出席对象：

    （一） 公司董事、监事和高级管理人员；

    （二） 截止至2001年5月18日（星期五）下午收盘时, 在深圳证券登记结算公 司登记在册的公司所有股东；

    （三） 股东委托的代理人（授权委托书式样附后）；

    （四） 见证律师。

    5. 登记办法：

    （一）登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社 会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡, 委托 代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户 卡；法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人的身份证原件 及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡, 委托代理人办理时须持 出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所 股票账户卡。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    （二）登记时间：2001年5月23日（星期三）,上午8:30－12:00,下午2：00－6： 00；

    （三）登记地点：公司四楼董秘办公室。

    地址：张家界市南庄坪1号花园

    邮编：427000

    联系人：王安祺、祝超文

    联系电话：0744－8224448

    传真：0744－8229280

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    特此公告。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2001年4月26日