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    张家界旅游开发股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第七次会议暨2006年度董事会年会由董事长于立群先生提议召开并以书面方式于2007年2月28日通知相关与会人员。会议于2007年3月7日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,董事于立群、李智勇、胡尼勇、杨恒、李青、孙权,独立董事张正祥、郑焱、陈谦出席了会议。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

    一、《2006年度董事会工作报告》,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权；

    二、《2006年度总裁工作报告》,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权；

    三、《2006年度财务决算报告》,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权；

    四、《2006年度利润分配预案》,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。2006年,公司实现净利润-120,921,691.96元,加上期初未分配利润-43,780,201.03元,2006年末可供分配的利润为-164,701,892.99元,提取法定盈余公积金819,614.65元后,可供投资者分配的利润为-165,521,507.64元。截至本报告期末,公司实际可供股东分配利润为负。据此,公司拟定2006年利润分配和公积金转增股本预案为：本年度不进行利润分配,也不实施公积金转增股本。

    五、《关于因部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权；根据会计谨慎性原则,为如实反映公司财务状况,充分提示风险,公司将按照如下方案对涉诉担保引起的或有负债计提预计负债。计提总金额为12252.08万元,上述预计负债将计入公司2006年度损益,公司2006年度净利润因此减少12252.08万元。计提方案如下：

    1、为上海鸿仪在上海银行的2,000.00万元、6,400.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉诉金额为8,717.44万元,上海鸿仪目前经营情况不佳,对该笔或有负债公司拟提取预计负债2520万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%,计提金额为4620万元；

    2、为上海沪荣在中国农业银行上海市长宁支行的2,000.00万元、2,500.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉诉金额为4,520.47万元,上海沪荣目前经营情况不佳,对该笔或有负债公司拟提取预计负债1350万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%,计提金额为2475万元；

    3、为嘉瑞新材在中国建设银行深圳市分行的3,000.00万元银行贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为3,042.64元,由于嘉瑞新材2006年度报告显示其每股收益为0.1457,已恢复盈利能力,目前正申请恢复上市,对该笔或有负债拟冲回部分计提金额450万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为40%,计提金额为1200万元；

    4、为舟仁创投在上海浦东发展银行深圳中心区支行的2,498.00万元银行贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为2,524.29万元,舟仁创投目前经营情况不佳,对该笔或有负债公司拟提取预计负债624.5万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为50%,计提金额为1249万元；

    5、为上海佰汇(原上海国光)在华厦银行股份有限公司上海分行的1,478.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为1,593.57万元,上海百汇目前经营情况不佳,对该笔或有负债公司拟提取预计负债369.5万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为50%,计提金额为739万元；

    6、为国光瓷业在广东发展银行股份有限公司深圳发展中心支行的4,500.00万元贷款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为4,550.40万元,对该笔或有负债拟冲回部分计提金额225万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为50%,计提金额为2250万元；

    7、为国湘实业在广州市商业银行北京支行的2,987.50万元银行承兑汇票提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为2,987.50万元及逾期利息,国湘实业目前经营情况不佳,对该笔或有负债公司拟提取预计负债896.26万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%,计提金额为1643.13万元；

    8、为仁达典当在中国建设银行长沙华兴支行的811.93万元银行借款提供担保：该笔诉讼担保涉讼金额为811.93万元及逾期利息,仁达典当目前经营情况不佳,对该笔或有负债公司拟按照55%的比例提取预计负债446.60万元；

    9、为嘉瑞新材在民生银行广州分行的2,500.00万元借款担保,该笔诉讼担保涉讼金额为2,500.00万元及逾期利息,对该笔或有负债公司拟提取预计负债284.22万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%,计提金额为446.6万元；

    10、为岳阳电磁在中国工商银行岳阳分行的600.00万元借款提供担保：岳阳电磁目前经营情况不佳,对该笔或有负债公司拟提取预计负债180万元,截至本报告期末该笔涉诉担保累计计提比例为55%,计提金额330万元。

    公司三名独立董事对此发表了独立董事意见,认为：公司此次计提预计负债的会计处理符合《企业会计准则-或有负债》、中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等法律法规的规定,符合会计谨慎性原则,如实反映了公司财务状况,充分提示了风险,对此予以认可。

    六、《董事会对公司审计机构出具的带强调事项的审计报告的说明》,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

    本报告期内,公司董事会采取了多种方式与债务人、债权银行沟通,敦促被担保人履行偿债义务,同时敦促控股股东提出整体解决公司或有负债的债务重组方案。截至报告期末,公司因或有负债涉及的诉讼事项暂时未给公司资产及广大股东造成重大损失,公司的生产经营保持稳定。

    七、《2006年年度报告》及其摘要,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权；

    八、《关于召开2006年度股东大会的议案》,本议案表决结果为9票赞成,0票反对,0票弃权。

    张家界旅游开发股份有限公司董事会

    二零零七年三月七日