本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间：2007年4月20日(星期五)上午9∶30-12∶00

    2.召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3.召集人：张家界旅游开发股份有限公司董事会

    4.召开方式：现场投票

    5.出席对象：

    全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。

    (1)有权出席股东大会股东的股权登记日：2007年4月13日；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)见证律师。

    二、会议审议事项

    1.提案名称：《关于为湖南洞庭水殖股份有限公司为我公司提供的900万元贷款担保提供反担保的议案》

    2.披露情况：该议案已刊登在2007年3月9日巨潮资讯网《上海证券报》、《证券时报》上,具体内容附后。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式：

    (1)法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡,委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

    (2)社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡,委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记时间：2007年4月10日

    3.登记地点：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    邮编：410005 传真：0731-4331165

    四、其它事项

    1.会议联系方式：

    (1)公司地址：长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    (2)邮编：410005

    (3)联系人：王安祺、王艺

    (4)电话：0731-4331165

    (5)传真：0731-4331165

    2.会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

    五、授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)作为股东代理人,代理本人(本公司)出席张家界旅游开发股份有限公司2006年年度股东大会,并代为行使表决权。

    代理人应对本次股东大会以下事项进行审议：

    1、《2006年度董事会工作报告》； □同意 □反对 □弃权

    2、《2006年监事会工作报告》； □同意 □反对 □弃权

    3、《2006年度财务决算报告》； □同意 □反对 □弃权

    4、《2006年度利润分配预案》； □同意 □反对 □弃权

    5、《关于对部分担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》

    □同意 □反对 □弃权

    6、《2006年年度报告》及其摘要； □同意 □反对 □弃权

    委托人签(章)： 委托人持有股数：

    委托人股东帐号： 委托有效期限：

    委托人身份证或营业执照号码：

    代理人签名： 代理人身份证号码：

    签发日期：

    张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2007年3月9日