本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性

    陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    1、本次会议未通过公司股权分置改革方案；

    2、公司将于刊登本公告后次一交易日(2007年3月6 日)复牌。

    二、会议召开的情况

    (一)召开时间

    1、现场会议：2007 年3 月2 日

    网络投票时间：2007 年2 月28 日至3 月2 日

    其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2007 年2 月28日至2007 年3 月2 日每交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007 年2 月28 日9：30 至2007 年3 月2 日15：00 期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3、表决方式：采取现场投票、委托董事会投票(征集投票)与网络投票相结合的方式

    4、召集人：公司董事会

    5、主持人：董事长于立群先生

    6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和规范性文件的规定。

    三、会议的出席情况

    (一)出席总体情况

    出席本次临时股东大会暨相关股东会议现场会议和参加网络投票的股东(含股东授权代表,下同)共552人,代表股份125222272股,占公司有表决权股份总数的比例为68.2039%。

    公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。

    (二)非流通股股东出席情况

    出席现场会议的非流通股股东代表6人,代表股份109242000股,占公司非流通股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为100%和59.5%。

    (三)流通股股东出席情况

    参加表决的流通股股东545人,代表股份15980272股,占公司流通股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为21.4910%和8.7039%。

    其中：

    1、出席现场会议的流通股股东共1人,代表股份63000股,占公司流通股股份总数和有表决权股份总数的比例分别为0.085%和0.034%。

    2、参加网络投票的流通股股东共544人,代表股份15917272股,占公司流通股股份总数和有表决权股份总数的比例为21.4063%和8.6695%。

    3、委托董事会投票表决的流通股股东0人,代表股份0股,占公司流通股股份总数和有表决权股份总数的比例为0%和0%。

    四、提案审议和表决情况

    本次会议以记名投票表决方式审议了《张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革方案》(方案内容详见本公司于2006年12月18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公告的《张家界旅游开发股份有限公司股权分置改革说明书

    (修订稿)》)。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定,本次会议的审议事项需要类别表决通过,即除须经参加本次会议的全体股东所持表决权的三分之二以上通过外,还须经参加本次会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    本次议案未能审议通过。

    (一)投票表决结果(单位：股)

      类别         代表股份        赞成股数       反对股数       弃权股数       赞成率
 全体股东         125222272      118917129       6227143        78000          94.9648%
 非流通股股东  109242000         109242000       0              0              100%
 流通股股东       15980272       9675129         6227143        78000          60.5442%
      (二)流通股表决结果(单位：股)
        类别          代表股份     赞成股数       反对股数      弃权股数      赞成率
 网络投票             15917272    9612129        6227143        78000         60.3880%
 委托董事会投票   0                 0               0              0               0
 现场投票              63000        63000           0              0               100%
 合计                  15980272     9675129         6227143        78000           60.5442%

    (三)参加表决的前十大流通股股东持股情况和表决情况(单位：股)

 序号                 股东名称                    持股数          投票方式       表决结果
   1     鲍训敏                                      1442810  交易系统投票         反对
   2     苏明                                        1409038  交易系统投票         同意
   3     上海恒方知识产权咨询有限公司                 831700  交易系统投票         同意
   4     张福全                                       700000  交易系统投票         同意
   5     屈薇                                         662500  交易系统投票         反对
   6     冷珊珊                                       515630  交易系统投票         同意
   7     卞孜真                                       400538  交易系统投票         同意
   8     黎烨                                         400000  交易系统投票         反对
   9     黎明                                         340000  交易系统投票         反对
   10    张巩华                                       327274  交易系统投票         反对

    五、律师出具的法律意见

    (一)律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    (二)律师姓名：谢勇军

    (三)结论性意见：公司本次相关股东会议的召集和召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    六、备查文件

    (一)公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议；

    (二)湖南启元律师事务所出具的法律意见书；

    (三)公司股权分置改革说明书(修订稿)。

    特此公告。

    张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2007 年3 月5 日