本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司分别于2006年12月9日和12月18日在《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)刊登了《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》和《关于股权分置改革方案沟通情况暨调整股权分置改革方案的公告》,并于2006年12月30日刊登了《关于变更2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日及召开日期等事项的公告》。根据股权分置改革的相关规定,公司董事会现发布关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的第一次提示性公告。

    一、召开会议基本情况

    1、本次临时股东大会暨相关股东会议召开时间

    现场会议召开时间：2007年3月2日(星期五)下午14：00。

    网络投票时间：2007年2月28日(星期三)、2007年3月1日(星期四)和2007年3月2日(星期五)的每日9:30－11:30、13:00－15:00。

    2、股权登记日：2007年2月16日(星期五)。

    3、现场会议召开地点：湖南省张家界市张家界国际大酒店会议室

    4、召集人：公司董事会

    5、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

    6、参加股东大会暨相关股东会议的方式：公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票(征集投票权,下同)和网络投票中的一种表决方式。

    7、提示公告

    股东大会暨相关股东会议召开前,公司将发布2次召开股东大会暨相关股东会议提示公告,提示公告刊登时间分别为2007年2月26日(星期一)、2007年2月28日(星期三)。

    8、会议出席对象

    (1)凡2007年2月16日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会暨相关股东会议及参加表决；不能亲自出席股东大会暨相关股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    (2)公司董事、监事和高级管理人员和公司聘请的律师和保荐机构代表。

    9、公司股票停牌、复牌事宜

    公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次日起至股改规定程序结束之日公司股票停牌。

    二、会议审议事项

    会议审议事项：《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。

    根据《公司法》及《公司章程》的有关规定,公司资本公积转增股本须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》,股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于资本公积向流通股股东转增股本是股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分,并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司临时股东大会并行使表决权的股东,因此,将审议资本公积转增股本的临时股东大会和相关股东会议合并举行,召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议,并将资本公积向流通股股东转增股本议案和股权分置改革方案作为同一事项进行表决,相关股东会议和临时股东大会的会议股权登记日为同一日。本次合并议案须同时满足以下条件方可实施：经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股东所持表决权的三分之二以上通过。2006年12月30日公司董事会会公告,决定重新确定2006年10月31日为基准日,以当日经审计的资本公积余额19646333.23元(其中可用于转增股本的资本公积余额17015729.66元)为基础实施股改。

    上述议案内容及相关文件刊登在2006年12月9日及12月30日《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网。

    三、流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

    1、流通股股东具有的权利。流通股股东依法享有出席股东大会暨相关股东会议的权利,并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,本次股东大会暨相关股东会议所审议的议案须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    2、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

    根据规定,本次会议采用现场投票、委托董事会投票与网络投票相结合的表决方式,流通股股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统对以上议案进行投票表决,上述议案需要参加表决的流通股股东进行类别表决。流通股股东网络投票具体程序见本通知第三项内容。流通股股东委托董事会投票具体程序见《张家界旅游开发股份有限公司董事会投票委托征集函》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》规定,上市公司股东大会暨相关股东会议审议股权分置改革方案的,该上市公司的董事会应当向流通股股东就表决股权分置改革方案征集投票权。有关征集投票权具体程序见公司于2006年12月9日刊登在《上海证券报》、《证券时报》上的《张家界旅游开发股份有限公司董事会投票委托征集函》或本通知第三项内容。公司股东只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的一种表决方式,如果重复投票,则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序择其一作为有效表决票进行统计。

    (1)如同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票,以现场投票为准。

    (2)如同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票,以委托董事会投票为准。

    (3)如同一股份多次委托董事会投票,以最后一次委托董事会投票为准。

    (4)如同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    敬请各位股东审慎投票,不要重复投票。

    3、流通股股东参加投票表决的重要性

    (1)有利于流通股股东保护自身利益不受到伤害；

    (2)有利于流通股股东充分表达意愿,行使股东权利；

    (3)如本次股权分置改革方案获得股东大会暨相关股东会议表决通过,则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否投了反对票,只要其为股东大会暨相关股东会议股权登记日登记在册的股东,就均需按照股东大会暨相关股东会议表决通过的决议执行。

    四、股东大会暨相关股东会议现场登记方法

    1、登记手续：

    (1)法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明书或法人代表授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

    (2)个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡；授权代理人持身份证、持股凭证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2、登记地点及授权委托书送达地点

    地址：湖南省长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦二十楼公司董秘办

    邮政编码：410005

    联系电话：(0731)4331165

    传真：(0731)4331165

    联系人：王安祺、王艺

    电子信箱：wangyi2007@tom.com

    3、登记时间：2007年2月28日、3月1日9：00－17：00及3月2日9：00-12：00。

    4、注意事项：出席现场股东会议的股东及授权代理人应于股东大会暨相关股东会议召开前半小时到达会议现场,办理参会登记相关手续。

    五、参与网络投票的股东身份确认与投票程序

    在股东大会暨相关股东会议上,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以通过交易系统或互联网投票系统参加网络投票。投资者参加网络投票的操作流程如下：

    (一)投票操作

    1、采用交易系统投票的投票程序

    (1)股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月28日、3月1日、2日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    (2)股东大会暨相关股东会议的投票代码：360430；投票简称：张股投票

    (3)股东投票的具体程序为：

    A、买卖方向为买入投票；

    B、在“委托价格”项下填报相关会议议案序号,1.00元代表本议案,以1.00元的价格予以申报。如下表：

                               议     案                                  申报价格
     《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股
                                                                          1.00元
     股东转增股本进行股权分置改革的议案》

    C、在“委托股数”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

    2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

    (1)股东获得身份认证的具体流程

    按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址：http://www.szse.cn或http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码,该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代表发证机构申请。

    (2)股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

    (3)投资者进行投票的时间：通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2007年2月28日9：30至2007年3月2日15：00期间的任意时间。

    3、投票回报

    深圳证券交易所提供交易系统投票回报,投资者可以通过证券营业部查询投票结果。投资者也可于投票当日下午18：00之后登录深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com. cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人历次网络投票结果。

    (二)投票注意事项

    1、对同一议案不能多次进行表决申报,多次申报的,以第一次申报为准。

    2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报,不纳入表决统计。

    3、股东大会暨相关股东会议通过交易系统进行网络投票的时间为2007年2月28日和3月1日、2日每个交易日9：30-11：30、13：00-15：00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

    六、董事会征集投票权程序

    1、征集对象：本次投票权征集的对象为公司截止2007年2月16日下午收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东。

    2、征集时间：2007年2月17日至2007年3月1日(每日9：00-17：00),以及2007年3月2日上午9：00-12：00。

    3、征集方式：采用公开方式在指定的报刊(《上海证券报》、《证券时报》)和网站(巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)上发布公告进行投票权征集行动。

    4、征集程序：请详见《张家界旅游开发股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》。

    七、其它事项

    1、出席股东大会暨相关股东会议现场会议的所有股东的食宿及交通费用自理。

    2、网络投票期间,如投票系统遇突发重大事件的影响,则股东大会暨相关股东会议的进程按当日通知进行。

    特此公告。

    张家界旅游开发股份有限公司董事会

    二零零七年二月二十六日