本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    张家界旅游开发股份有限公司(以下简称“公司”)六届董事会第六次会议由于立群先生提议召开并以书面方式于2006年12月1日通知相关与会人员。于2006年12月06日在张家界国际大酒店资江厅召开，会议应到董事9人实到董事7人，杨恒、李青两位董事因公出差未出席本次会议，均授权于立群董事代为行使表决权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、同意《关于公司以资本公积金向流通股股东转增股本进行股权分置改革的议案》。同意以资本公积金向流通股股东定向转增股本的方式实施公司的股权分置改革，以公司截止2006年6月30日的资本公积余额19,646,324.23元为基础，向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本，转增数量为17,000,000元，相当于流通股股东每10股获送2.286股，以此作为公司所有非流通股股东所持非流通股获得流通权的对价。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    二、同意《关于召开2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。同意于2007年1月15日14时在张家界国际大酒店召开公司2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议《张家界旅游开发股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    三、同意《关于董事会作为征集人公开征集投票权的议案》。同意董事会采用公开方式，向截止股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权委托。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    四、同意《关于收购张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司1%股权的议案》。同意本公司的控股子公司--湖南周洛旅游开发有限公司依据具备证券从业资格的北京六合正旭资产评估有限责任公司的评估结果，以协议价格350万元收购英国柯玛公司持有的本公司控股子公司--张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司1%的股权。本议案董事会四名关联方董事回避了表决，议案表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权；

    五、同意《关于办理公司部分年内到期贷款转贷的议案》。同意公司以控股子公司浏阳市山水旅游产业发展有限公司85%的股权为质押物向招商银行松桂园支行申请不超过500万元新增流动资金贷款；同意公司以公司名下相关资产为质押物向中国建设银行长沙华兴支行申请不超过1000万元新增流动资金贷款，上述贷款均用于偿还将在银行到期的贷款。同意授权于立群先生代表公司与相关债权银行就上述事项签署有关法律文件。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2006年12月09日