致:张家界旅游开发股份有限公司
    受张家界旅游开发股份有限公司(“张家界旅游”)委托, 本律师依法出席了张 家界旅游于2001年3月24日在湖南国际影视会展中心西苑三楼会议室召开的2001 年 度第一次临时股东大会(“股东大会”),并对会议进行律师见证。
    为出具见证意见,我们依法审核了提供的下列资料:
    1.张家界旅游第四届董事会第七次会议决议公告;
    2.刊登在《证券时报》上的会议召集通知公告;
    3.出席会议股东及其他人员的资格、身份证明文件等;
    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见(2000年度修订)》 (“《规范意见》”)、《张家界旅游开发股份有限公司章程》(“公司章程”)以及 其他相关法律法规、规范性文件的相关规定,出具如下见证意见:
    1.股东大会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》以及其他相关法 律法规、《规范意见》、《公司章程》的有关规定;
    2.出席股东大会的公司董事、监事和高级管理人员均为公司现任在职的董事、 监事和高级管理人员及公司董事会邀请出席的其他人员;
    3.亲自或委托代理人出席股东大会的股东均为公司董事会确定的股权登记日登 记在册的公司股东;
    4.股东大会的表决程序符合《规范意见》及《公司章程》的规定, 表决结果合 法有效。
    特此见证。
    
湖南启元律师事务所    经办律师:谢勇军
    2001年3月24日