本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、召开会议基本情况
    1.召开时间:2006 年5 月26 日(星期五)上午9∶30
    2.召开地点:张家界国际大酒店二楼会议室
    3.召集人:张家界旅游开发股份有限公司董事会
    4.召开方式:现场投票
    5.出席对象:
    (1) 截止至2005 年5 月19 日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东或其委托代理人;
    (2) 公司董事、监事和高级管理人员;
    (3) 见证律师。
    二、会议审议事项
    1.提案名称:
    (1) 《2005 年度董事会工作报告》;
    (2) 《2005 年监事会工作报告》;
    (3) 《2005 年度财务决算报告》;
    (4) 《2005 年度利润分配及公积金转增股本预案》;
    (5) 《关于为湖南周洛旅游开发有限公司提供借款担保的议案》;
    (6) 《关于为湘西猛洞河旅游开发有限公司提供借款担保的议案》;
    (7) 《关于对〈公司章程〉进行修订的议案》;
    (8) 《关于对〈股东大会议事规则〉进行修订的议案》;
    (9) 《关于对〈董事会议事规则〉进行修订的议案》;
    (10) 《关于对〈监事会议事规则〉进行修订的议案》;
    (11) 《关于补选许茵女士为公司第六届董事会董事的议案》。
    2.披露情况:第1、2、3、4、5 项议案的公告情况详见2006 年3 月18 日的《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网;第7、8、9、10、11 项议案内容详见2006 年4 月20 日巨潮资讯网刊登内容,《张家界旅游开发股份有限公司六届董事会第三次会议决议公告》。
    3.特别强调事项:第7 项议案需经股东大会特别决议通过,第11 项议案需采取累计投票制选举。
    三、现场股东大会会议登记方法
    1.登记方式:
    (1) 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡,委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。
    (2) 社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡,委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡;
    (3) 异地股东可采用信函或传真的方式登记。
    2.登记时间:2005 年5 月23 日
    3.登记地点:长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20 楼 邮编:410005 传真:0731-4331165
    四、其它事项
    1.会议联系方式:
    (1) 公司地址:长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20 楼
    (2) 邮编:410005
    (3) 联系人:王安祺、王艺
    (4) 电话:0731-4331165
    (5) 传真:0731-4331165
    2.会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。
    五、授权委托书
    兹全权授权 先生(女士)作为股东代理人,代理本人(本公司)出席张家界旅游开发股份有限公司2005 年年度股东大会,并代为行使表决权。
    代理人应对本次股东大会以下事项进行审议:
    (1) 《2005 年度董事会工作报告》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (2) 《2005 年监事会工作报告》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (3) 《2005 年度财务决算报告》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (4) 《2005 年度利润分配及公积金转增股本预案》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (5) 《关于为湖南周洛旅游开发有限公司提供借款担保的议案》□ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (6) 《关于为湘西猛洞河旅游开发有限公司提供借款担保的议案》□ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (7) 《关于对〈公司章程〉进行修订的议案》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (8) 《关于对〈股东大会议事规则〉修订的议案》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (9) 《关于对〈董事会议事规则〉修订的议案》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (10) 《关于对〈董事会议事规则〉修订的议案》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    (11) 《关于补选许茵女士公司第六届董事会董事的议案》 □ 同意 □ 反对 □ 弃权
    委托人签(章): 委托人持有股数:
    委托人股东帐号: 委托有效期限:
    委托人身份证或营业执照号码:
    代理人签名: 代理人身份证号码:
    签发日期:
    
张家界旅游开发股份有限公司董事会    2006 年4 月20 日
    附:董事候选人简历
    许茵女士:1963 年出生,大学文化,经济师,曾就职于中国农业银行桑植县工商信贷股、中国农业银行张家界市分行信贷科、国际业务部、工会、贷款审查部,现任中国农业银行张家界市信贷管理部总经理、资产风险管理部总经理、贷审会办公室主任。许茵女士与本公司、本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份,也没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形。