本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    张家界旅游开发股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第三次会议由于立群先生提议召开并以书面方式于2006年4月12日通知相关与会人员。会议于2006年4月19日在长沙市芙蓉中路海东青大厦20楼公司会议室召开，会议应到董事8人(孙权先生已提交书面辞职报告辞去董事职务)，实到董事7人，董事杨恒先生因公出差未出席本次会议，委托董事李青先生代为行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事于立群先生主持。

    会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、同意《关于因部分对外担保事项引起的或有负债计提预计负债的议案》，同意对公司为嘉瑞新材提供担保而引起的或有负债计提预计负债3725万元，计入公司2006年第一季度损益。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    二、同意《关于审议〈2006年第一季度报告〉的议案》，本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    三、同意《关于对〈公司章程〉及其附件进行修订的议案》，同意对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》进行修订，《公司章程》(修订稿)、《股东大会议事规则》(修订稿)、《董事会议事规则》(修订稿)的全文详见2006年4月20日巨潮资讯网。本议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权；

    四、同意《关于为湘西猛洞河旅游开发有限公司提供借款担保的议案》，同意公司为湘西猛洞河旅游开发有限公司最高额不超过500万元的银行借款提供连带责任担保。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    五、同意《关于提名许茵女士公司第六届董事会董事候选人的议案》，同意提名许茵女士为公司第六届董事会董事候选人。本议案表决结果为8票赞成，0票反对，0票弃权；

    六、同意《关于召开2005年年度股东大会的议案》，同意于2006年5月26日召开2005年年度股东大会。本议案表决结果为 8票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。