张家界旅游开发股份有限公司2001年第一次临时股东大会于2001年3月24 日在 湖南国际影视会展中心西苑三楼会议室召开,与会股东及股东代理人2名, 代表股份 7191万股,占总股本18360万股的39.16％,符合《公司法》和本公司章程的有关规定。 经与会股东审议,采用记名投票方式表决,形成如下决议：

    一、同意杨君先生等六名董事辞职,具体内容如下：

    同意杨君先生辞去本公司董事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占 出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意纪正尧先生辞去本公司董事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票 占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意孙国林先生辞去本公司董事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票 占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意刘丹岳先生辞去本公司董事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票 占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意李文胜先生辞去本公司董事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票 占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意张奇华先生辞去本公司董事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票 占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    二、同意补选胡尼勇先生等六人为本公司董事,具体内容如下：

    同意胡尼勇先生出任本公司董事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意晏小平先生出任本公司董事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意谢新源先生出任本公司董事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意曾宏坤先生出任本公司董事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意卜炎贵先生出任本公司董事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意夏育林先生出任本公司董事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    三、同意杨开业先生等两名监事辞职,具体内容如下：

    同意杨开业先生辞去本公司监事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票 占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意尹能先生辞去本公司监事职务,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占 出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    四、同意补选潘立贤先生等两人为公司监事,具体内容如下：

    同意潘立贤先生出任本公司监事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    同意周芳坤先生出任本公司监事,同意7191万股,反对0股,弃权0股,同意票占出 席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。

    五、审议通过了《2000年度计提和核销各项资产减值准备的工作报告》, 批准 四届七次董事会会议提出的对部分会计科目的处理方案,同意7191万股,反对0股,弃 权0股,同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。具体内容如下：

    (1)关于与本公司股东之间的土地转让事项(涉及关联交易)

    1本公司在与张家界土地房产开发公司(“土地开发公司”)于1997 年签订的《 土地转让协议》后,将460万元土地转让款作为当期经营收入；

    2在1997年至1999 年的信息披露中该笔土地转让款作为本公司对土地开发公司 的应收款；

    3但因土地开发公司至今未支付上述款项,为降低本公司的损失,盘活存量资产, 本公司决定收回拟出售的土地同时核销对土地开发公司的应收款, 该项核销将使本 公司帐面资产减少149.9320万元；

    (2)关于其他土地转让事项(金额在1000万元以上)

    1本公司与深圳凯莱德实业公司(“凯莱德公司”)和湖南兆华投资公司(“兆华 公司”)于1997年签定的《土地转让协议》后,将3835万元土地转让款作为当期经营 收入；

    2后因本公司分别委托凯莱德公司代付 500万元参股深圳锦龙得投资发展公司( “锦龙得公司”)、兆华公司代付500万元参股湖南裕帮有限公司(“裕帮公司” ), 到1998年3835万元土地转让款在本公司该年年报中显示为公司对兆华公司、凯莱德 公司的应收款项共计为2835万元和对锦龙得公司和裕帮公司的各500 万元长期股权 投资款；

    3本公司在1999年年度股东大会批准后,已将2835万元的应收款与湖南省天通置 业有限公司所有的部分资产进行了资产置换；

    4现因本公司仍没有取得锦龙得公司和裕帮公司的股权,决定将1000万元长期投 资款转为股份公司对兆华公司、凯莱德公司的应收款,但考虑兆华公司、 凯莱德公 司无力偿还该笔款项,本公司决定收回1000万元土地转让款对应数量的转让土地,同 时核销该笔应收款项,本公司帐面资产将减少429.6033万元。

    (3)因市政规划建设,张家界大庸西路占用了股份公司部分土地, 直接为本公司 造成了2300万元的损失,公司决定全额计提核销该笔款项。

    本次临时股东大会决定计提并核销部分金额共计2879.5353万元,这将对本公司 2000年年度报告中的主要财务指标产生不利影响, 本公司郑重提醒广大投资者注意 风险。

    本次临时股东大会聘请了本公司法律顾问湖南启元律师事务所具备证券从业资 格的谢勇军律师出席,并由其出具了《法律意见书》,认为：本公司2001年第一次临 时股东大会的召集、召开程序,出席本次临时股东大会人员的资格,本次临时股东大 会议案的表决程序,均符合法律、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订) 》、 《公司章程》的相关规定。

    特此公告。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    2001年3月26日

    附：新当选董、监事简历见2001年2月22日《证券时报》