本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

    二、会议召开的情况

    1、召开时间：2006年2月23日9∶30

    2、召开地点：张家界国际大酒店二楼会议室

    3、召开方式：现场投票方式

    4、召集人：董事会

    5、主持人：于立群先生

    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

    三、会议的出席情况

    1、出席的总体情况：股东(代理人)2人、代表股份8310.96万股、占公司有表决权总股份的45.27％。

    2、没有社会公众股股东出席本次会议。

    四、提案审议和表决情况

    (一)以累积投票表决方式审议通过了《关于董事会换届选举的议案》，其中非独立董事与独立董事采取分别选举的方式进行。

    公司第六届董事会由9位董事组成，分别是于立群先生、李智勇先生、胡尼勇先生、杨恒先生、李青先生、孙权先生、张正祥先生、郑焱先生、陈谦先生，其中张正祥先生、郑焱先生、陈谦先生为独立董事，本届董事会任期三年，任期自本次会议通过之日起至本届董事会届满之日止，其中张正祥先生因任职期限原因，任期至2005年5月24日。具体表决情况如下：

    1、非独立董事选举表决情况：

    (1)选举于立群先生为公司第六届董事会董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    (2)选举李智勇先生为公司第六届董事会董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    (3)选举胡尼勇先生为公司第六届董事会董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    (4)选举杨恒先生为公司第六届董事会董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    (5)选举李青先生为公司第六届董事会董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    (6)选举孙权先生为公司第六届董事会董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

    2、独立董事选举表决情况：

    (1)选举张正祥先生为公司第六届董事会独立董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    (2)选举郑焱先生为公司第六届董事会独立董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    (3)选举陈谦先生为公司第六届董事会独立董事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    公司在发布召开本次股东大会通知时，已将独立董事候选人的有关材料报送中国证监会湖南监管局、深圳证券交易所审核备案。中国证监会湖南监管局、深圳证券交易所对独立董事候选人的任职资格和独立性未提出异议。

    (二)以累积投票表决方式审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。

    公司第六届监事会由3位监事组成，分别是鄢来萍女士、张林先生、李吕先生，其中鄢来萍女士、张林先生是由股东代表出任的监事，李吕先生是经职工代表大会民主选举产生的职工代表监事，本届监事会任期三年，任期自本次会议通过之日起至本届监事会届满之日止。具体表决情况如下：

    1、选举鄢来萍女士为公司第六届监事会监事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%；

    2、选举张林先生为公司第六届监事会监事，同意8310.96万股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。

    上述董事、监事简历详见2005年12月29日的《上海证券报》、《证券时报》。

    五、律师出具的法律意见

    1、律师事务所名称：湖南启元律师事务所

    2、律师姓名：朱志怡

    3、结论性意见：公司2006年第一次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序，均符合有关法律、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订本)》、《公司章程》的相关规定。

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2006年2月23日