本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、召开会议基本情况

    1.召开时间:2005年2月23日(星期四)上午9∶30

    2.召开地点:张家界国际大酒店二楼会议室

    3.召集人:张家界旅游开发股份有限公司董事会

    4.召开方式:现场投票

    5.出席对象:

    (1)截止至2006年2月13日收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东或其委托代理人；

    (2)公司董事、监事和高级管理人员；

    (3)见证律师。

    二、会议审议事项

    1.提案名称:

    (1)《关于董事会换届选举的议案》；

    (2)《关于监事会换届选举的议案》

    2.披露情况:详见2005年12月28日《证券时报》和《上海证券报》,《张家界旅游开发股份有限公司五届董事会第二十四次会议决议公告》、《张家界旅游开发股份有限公司五届监事会第七次会议决议公告》。

    3.特别强调事项:

    (1)会议议案均采取累积投票制方式选举；

    (2)独立董事候选人的有关资料需按《关于上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》要求报深交所备案,并同时报送中国证监会上市公司监管部和湖南监管局,待深交所审核无异议后方可提交股东大会审议。

    三、现场股东大会会议登记方法

    1.登记方式:

    (1)法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表人证明书及本人的身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡,委托代理人办理时须持出席人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡。

    (2)社会公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡,委托代理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡；

    (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    2.登记时间:2006年2月16日

    3.登记地点:长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    邮编:410005

    传真:0731-4331165

    四、其它事项

    1.会议联系方式:

    (1)公司地址:长沙市芙蓉中路松桂园海东青大厦20楼

    (2)邮编:410005

    (3)联系人:王安祺、王艺

    (4)电话:0731-4331165

    (5)传真:0731-4331165

    2.会议费用:与会股东或代理人食宿及交通费自理。

    五、授权委托书

    兹全权授权 先生(女士)作为股东代理人,代理本人(本公司)出席张家界旅游开发股份有限公司2006年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    代理人应对本次股东大会以下事项进行审议:

    《关于董事会换届选举的议案》   同意   反对   弃权
    《关于监事会换届选举的议案》   同意   反对   弃权

    委托人签(章): 委托人持有股数:委托人股东帐号: 委托有效期限:

    委托人身份证或营业执照号码:代理人签名:

    代理人身份证号码: 签发日期:

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2005年12月27日