本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1、受让方:张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司(以下简称"宝峰湖公司")

    出让方:香港振升投资发展有限公司(以下简称"香港振升")

    关联交易标的:香港振升持有的湘西猛洞河旅游开发有限公司(以下简称"猛洞河公司")4%的股权

    关联交易事项:本公司控股子公司--宝峰湖公司收购香港振升持有的猛洞河公司4%的股权

    关联交易价格:人民币5,367,004.00万元

    2、关联关系

    本公司的控股子公司--宝峰湖公司与香港振升均为湖南鸿仪实质控制的企业,本次交易行为属于关联交易。

    3、董事会审议收购股权的情况

    张家界旅游开发股份有限公司三名独立董事在会前对本次收购行为进行了审议并表示赞成。公司第五届董事会第二十四次会议于2005年12月27日在长沙海东青大厦二十楼公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事9人,董事于立群、赵邵安、李智勇、胡尼勇、孙权、李青,独立董事张正祥、郑焱、陈谦出席了会议,监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购湘西猛洞河旅游开发有限公司4%股权的议案》。在对该关联交易事项进行表决时,公司与会关联方董事于立群、胡尼勇、赵邵安、李青回避了表决,董事会其他成员包括独立董事一致同意本次收购行为。根据深圳证券交易所《上市规则》和《公司章程》的有关规定,本次关联交易金额5,367,004.00万元,为公司最近一期经审计净资产的2.21%,本议案由公司董事会审议批准,不需经股东大会批准。

    二、关联交易当事人情况介绍

    香港振升投资发展有限公司注册地址位于香港红堪区芜湖路柒字楼,香港振升为湖南鸿仪实质控制的公司。

    张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司注册地为张家界市武陵源区画卷路8号,注册资本1,905.92万元,法定代表人胡尼勇,经营范围为旅游服务及房地产开发,我公司拥有宝峰湖公司99%的股权。

    三、关联交易标的基本情况

    猛洞河公司是香港振升与本公司组建的合资公司。猛洞河公司成立于1999年12月22日,注册资本为人民币5,000万元,我公司持有猛洞河公司96%的股权,香港振升持有4%的股权,公司注册及办公地点位于湘西土家族自治州永顺县王村镇,法定代表人任宝岩。经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有"天下第一漂"--猛洞河漂流(峡谷漂流)、灵溪生态游(平湖游览)和芙蓉镇观光(含猛洞河宾馆入住)。截至2004年12月31日,猛洞河公司总资产为7,111.15万元,净资产为5,365.76万元,2004年度该公司共实现主营业务收入2,896.02万元,实现净利润216.44万元。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易主要内容:本公司的控股子公司--宝峰湖公司受让香港振升所持有猛洞河公司4%的股权；

    2、公司考虑到猛洞河景区作为在区域内具有垄断性和排他性的稀缺资源,随着旅游经济的发展,加之利用我公司的旅游资源开发与经营的专业经验,未来将具有更大的市场成长空间,因此,此次关联交易价格是在猛洞河公司4%股权对应的2004年度净资产值2,146,304.00元的基础上,考虑对猛洞河整体资产进行评估升值的基础上适当溢价,经我公司、宝峰湖公司与香港振升协商确定猛洞河公司4%股权的转让价格为5,367,004.00元。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    猛洞河公司为我公司的控股子公司,其主要经营项目有"天下第一漂"--猛洞河漂流(峡谷漂流)、灵溪生态游(平湖游览)和芙蓉镇观光(含猛洞河宾馆入住),猛洞河公司拥有"天下第一漂"50年的经营权,随着国内旅游经济的快速发展,带有垄断性质的旅游景区经营权已成为稀缺资源,其为企业带来的长远经济利益是显而易见的。我公司是一家以旅游资源开发、旅游基础设施建设以及旅游配套服务为主的上市公司,公司在景区经营方面已开成一套比较成熟的专业化运营模式,猛洞河公司为我公司控股子公司,经营业绩及发展前景较好,此次收购行为可以保证上市公司业务的完整性和独立性。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为:公司的控股子公司--宝峰湖旅游实业发展有限公司收购香港振升投资发展有限公司所持有的猛洞河公司4%股权的行为属关联交易,本次关联交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；交易价格根据猛洞河公司最近经评估的股权价值确定,定价客观公允；董事会审议上述议案时,关联方董事已被要求回避此议案的表决,表决程序合法合规；该关联交易未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,从根本上维护了上市公司和全体股东的利益。我们对公司本次关联交易行为表示同意。

    七、备查文件:

    1、本公司《第五届董事会第二十四会议决议》；

    2、宝峰湖公司与香港振升签定的《股权转让协议》；

    3、深圳鹏城会计师事务所近日对猛洞河公司出具的资产评估报告(深鹏所评估字[2005]第048号)；

    4.公司《第五届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。

    

张家界旅游开发股份有限公司

    董 事 会

    2005年12月27日