本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    一、重要提示
    本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。
    二、会议召开的情况
    1、召开时间:2005年5月25日9∶30
    2、召开地点:张家界国际大酒店二楼会议室
    3、召开方式:现场投票方式
    4、召集人:董事会
    5、主持人:董事长于立群先生
    6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。
    三、会议的出席情况
    1、出席的总体情况:股东(代理人)3人、代表股份7968.24万股、占公司有表决权总股份的43.4%。
    2、没有社会公众股股东出席本次会议。
    四、提案审议和表决情况
    1、《关于对董事会成员进行调整的议案》:
    免去卜炎贵先生第五届董事会董事职务,同意7968.24万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意免去卜炎贵先生第五届董事会董事职务;
    免去侯军先生第五届董事会董事职务,同意7968.24万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意免去侯军先生第五届董事会董事职务;
    补选胡尼勇先生为公司第五届董事会董事,同意7968.24万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意补选胡尼勇先生为公司第五届董事会董事;
    补选李青先生为公司第五届董事会董事,同意7968.24万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意补选李青先生为公司第五届董事会董事。
    2、《关于对〈公司章程〉进行修订的议案》,同意7968.24万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意对《公司章程》进行修订。
    3、《关于对〈股东大会议事规则〉进行修订的议案》,同意7968.24万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意对《股东大会议事规则》进行修订。
    4、《关于对〈董事会议事规则〉进行修订的议案》,同意7968.24万股,反对0股,弃权0股,同意票占出席本次股东大会的股东所持表决权的100%。同意对《董事会议事规则》进行修订。
    其中第2项议案经特别决议通过。
    五、律师出具的法律意见
    1、律师事务所名称:湖南启元律师事务所
    2、律师姓名:谢勇军
    3、结论性意见:公司2005年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序,均符合有关法律、《上市公司股东大会规范意见(2000年修订本)》、《公司章程》的相关规定。
    
张家界旅游开发股份有限公司董事会    2005年5月25日