本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十九次会议由董事长于立群先生提议召开并以书面方式于2005年3月30日通知相关与会人员。会议于2005年4月7日在长沙市海东青大厦20楼召开，会议应到董事9人，实到董事6人，董事卜炎贵、侯军，独立董事陈谦因故未能出席会议，其中董事卜炎贵、侯军委托董事于立群，独立董事陈谦委托独立董事郑焱代为行使表决权。监事会3名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、鉴于公司经营与发展的需要，同意卜炎贵先生不再担任公司总裁，聘任胡尼勇先生为公司总裁。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    二、因工作变动原因，同意卜炎贵先生、侯军先生不再担任公司董事职务，提名胡尼勇先生、李青先生为公司第五届董事会董事候选人。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    三、同意晏小平先生辞去公司常务副总裁职务。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    四、同意将公司主要办公地址迁往张家界市，变更后的办公地址为湖南省张家界市紫舞东路证券大厦5楼，邮编：427000,联系电话：0744-8295650,传真：0744-8290218，原长沙办公地址仍予以保留，董秘办办公地址及投资者、监管部门联络地址、联系方式均保持不变。本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    五、同意公司为子公司年内到期贷款展期或转贷提供连带责任担保，并授权于立群先生代表公司与相关债权银行就下列事项签署有关法律文件。具体情况如下：

    1、同意公司为张家界国际大酒店在张家界农行营业部的所有贷款展期或转贷提供担保；

    2、同意公司为张家界国际大酒店在张家界建行永定区支行的所有贷款展期或转贷提供担保；

    3、同意公司为宝峰湖公司在农行张家界分行及其分支机构的所有贷款展期或转贷提供担保；

    4、同意公司为宝峰湖公司在工行张家界分行及其分支机构的所有贷款展期或转贷提供担保；

    5、同意公司为猛洞河公司在农行永顺县支行的所有贷款展期或转贷提供担保；

    6、同意公司为宝峰湖公司在各商业银行申请总额不超过8000万元流动资金贷款提供担保。

    本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    六、同意公司办理部分年内到期贷款展期或转贷，并授权于立群先生代表公司与相关债权银行就下列事项签署有关法律文件。具体情况如下：

    1、同意以公司名下相关资产为质押物向光大银行长沙分行申请不超过3000万的新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年4月16日到期的3000万贷款；

    2、同意以公司名下相关资产为质押物向农行张家界市分行申请不超过1000万的新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年4月30日到期的870万贷款；

    3、同意以公司名下相关资产为质押物向长沙建行华兴支行申请不超过1000万的新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年5月31日到期的1000万贷款；

    4、同意以公司名下相关资产为质押物向工行张家界市分行申请不超过300万新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年6月22日到期的300万贷款；

    5、同意以公司名下相关资产为质押物向招行松桂园支行申请不超过600万新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年7月31日到期的600万贷款；

    6、同意以公司名下相关资产为质押物向农行张家界市分行申请不超过450万新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年8月28日到期的450万贷款；

    7、同意以公司名下相关资产为质押物向农行张家界市分行申请不超过1200万新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年11月13日到期的1200万贷款；

    8、同意以公司名下相关资产为质押物向工行张家界市分行申请不超过1000万新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年12月15日到期的950万贷款；

    9、同意以公司名下相关资产为质押物向农行张家界市分行申请不超过1000万新增流动资金贷款，贷款用途用于偿还在该行的于05年12月16日到期的950万贷款。

    本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权；

    七、同意对《公司章程》进行修订，本议案表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。详细内容见附件。

    上述关于董事变更的议案和修改《公司章程》的议案需提请股东大会审议批准，召开股东大会的时间、地点另行确定。公司全体独立董事对本次董事会决定董事会成员变动和管理层调整、变更的相关事项表示同意，并出具了独立意见。

    

张家界旅游开发股份有限公司董事会

    2005年4月7日

    附件一：总裁、董事候选人简历：

    胡尼勇：现年41岁，本科学历，EMBA（在读），经济师，曾任湖南张家界武陵源旅游有限公司总经理，本公司第四届董事会董事。现任本公司副总裁、本公司武陵源分公司经理、本公司控股子公司--张家界宝峰湖旅游实业有限公司董事长、总经理。

    李青：现年42岁，大专学历曾任湖南振升铝材有限公司财务经理，长沙振升铝材有限公司董事、财务总监、湖南鸿仪实业集团战略管理总监助理，现任湖南鸿仪实业集团财务管理总监，湖南国光瓷业集团股份有限公司监事会主席。

    附件二：《公司章程》修订情况

    1.在原四十五条后增加一条：

    增加的内容为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    2.在原五十一条后增加三条

    增加的内容一为：下列事项须经公司股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    （三）公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    （五） 在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的，应当向股东提供网络形式的投票平台。

    增加的内容二为：具有前条规定的情形时，公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    增加的内容三为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。

    3.在原六十条后增加一条

    增加的内容为：董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。

    4.在原六十九条中增加一款

    增加的内容为：股东大会对本章程第五十四条（注：即51条后增加的第二条）规定事项作出决议，除符合上述规定以外，还应经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过。

    5.在原七十四条后增加三条

    增加的内容一为：公司控股股东的持股比例达到公司发行在外有表决权股份总数的30%以上时，公司股东大会选举董事、监事，应实行累积投票制度。

    每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。

    增加的内容二为：通过累积投票制度选举董事、监事时实行差额选举，董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。

    增加的内容三为：在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。

    6.对原七十八条进行修改

    修改后的内容为：股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

    对于上述关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所和本公司的有关具体规定执行。

    7.在原八十二条后增加一条

    增加的内容为：公司应制订股东大会议事规则，规定股东大会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

    8.对原九十条进行修改

    修改后内容为：公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。其所代表的表决权数不计入有效表决总数，关联董事回避后董事会不足法定人数时,应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议,由股东大会对该等交易作出相关决议。

    关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）为交易对方；

    （二）为交易对方的直接或者间接控制人；

    （三）在交易对方或者能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职；

    （四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员(包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母)；

    （六）中国证监会、证券交易所或本公司基于其他理由认定的,其独立商业判断可能受到影响的董事。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    涉及关联董事的关联交易的审议和信息披露程序按照中国证监会、证券交易所及本公司的具体规定执行。 对于未按照程序审议的涉及关联董事的关联交易事项，公司有权撤销有关的合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

    9.在原九十九条后增加一条

    增加的内容为：公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    10.在原一百零二条第七款后增加一款

    增加的内容为：独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

    11.删除原第一百零三条

    原一百零三条为：独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事低于本章程规定的人数或要求的比例时，上市公司应按规定聘任并补足独立董事人数及比例。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本章程规定的人数或要求的比例时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    12.在原一百零五条"独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"后增加一款：

    增加的内容为：独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

    13.对原一百零七条进行修改

    （1）第二款修改后的内容为：公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

    （2）第四款修改后的内容为：经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

    14.在原一百三十四条后增加一条

    增加的内容为：董事会制定董事会议事规则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会议事规则，作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

    15.对原一百三十五条进行修改

    修改后的内容为：董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。

    16.对原一百三十六条第二款进行修改

    修改后的内容为：具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

    （一）《公司法》第五十七条规定的情形；

    （二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

    （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

    （四）本公司现任监事；

    （五）证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

    17.对原一百三十七条进行修改：

    修改后的内容为：董事会秘书的主要职责是：

    （一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证证券交易所可以随时与其取得工作联系；

    （二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

    （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；

    （四）筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

    （五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

    （六）负责保密工作，制保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向证券交易所报告；

    （七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

    （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、规则、证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

    （九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向证券交易所报告；

    （十）证券交易所要求履行的其他职责。

    18.在原一百六十四条后增加一条

    增加的内容为：公司应制订监事会议事规则，规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

    19.在原一百七十六条后增加一款

    增加的内容为：公司必须重视对投资者的合理投资回报，根据实际情况实施分红。

    20.在原二百一十九条后增加一条

    增加的内容为：公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    本次章程修改后，章程由修改前的二百二十一条增加为二百三十四条，增加了公司重大事项社会公众股东表决制度、征集投票权、股东大会网络投票等相关内容。由于《公司章程》在修改后，原序号已变，故有关条款中所引用的条款序号也作了相应修改。修订后的《公司章程》将根据修改情况顺延条款序号。

    张家界旅游开发股份有限公司第五届董事会独立董事意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的有关规定,我们作为张家界旅游开发股份有限公司（以下简称″公司″）的独立董事，在公司第五届董事会第十九次会议召开时对本次会议《关于对公司总裁人选进行调整的议案》、《关于对董事会成员进行调整的议案》进行了审议。基于我们个人的客观、独立判断,我们就上述议案所涉及的事宜发表独立意见如下：

    1、本次董事会对公司总裁、董事会成员进行调整，常务副总裁辞职等人事变动的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。

    2、本次董事会提名董事候选人以及聘任的高级管理人员任职资格合法，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者的情况；

    3、本次董事会聘任的高级管理人员诚实信用、勤勉务实，具有较高的专业知识水平和丰富的管理经验，之前在公司担任相应的管理职务，熟悉行业和公司情况。任职条件能胜任所聘任职务的要求。

    

独立董事：

    2005年4月7日