张家界旅游开发股份有限公司第四届董事会第七次会议于2001年2月19 日在张 家界国际酒店二楼会议室召开。会议应到董事13人,实到7人,5名董事委托其他与会 董事表决,监事会2名成员列席了会议。会议由董事长杨君先生主持。会议的召开符 合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议审议通过了如下决议：

    一、审议通过了关于修改和补充《公司计提四项资产减值准备及核销的制度》 的议案,具体内容如下：

    1.全额计提的有关规定

    (1)全额计提指公司董事会或股东大会有权根据实际情况对三年以上的、 确实 无法收回的应收款项进行100％的计提坏帷准备；

    (2)全额计提的基本原则

    债务人破产或者死亡,或债务人逾期未履行偿债义务,且具有明显特征表明不能 收回时。

    2.计提权限划分

    (1)各项资产减值准备单笔计提金额超过人民币1000万元的,或涉及关联交易的, 由公司董事会向股东大会提交计提资产减值准备书面报告,表决通过后实施；

    (2)各项资产减值准备单笔计提金额未超过人民币1000万元的,且不涉及关联交 易的,由公司董事会表决后实施。

    3.核销权限划分

    (1)已提取减值准备的资产确需核销,且核销金额超过1000万元人民币, 或涉及 关联交易的,由公司董事会向股东大会提交核销资产准备书面报告,经股东大会表决 通过后实施。

    (2)核销资产减值准备金额低于1000万元人民币,且不涉及关联交易的, 由董事 会表决通过后实施。

    二、审议通过了《2000年度公司关于计提和核销各项资产减值准备的工作报告》 ,具体内容如下：

    1.我公司拟对以下科目进行处理并提交股东大会审议批准后实施, 具体说明如 下：

    (1)关于与公司股东之间的土地转让事项

    1.公司在与张家界土地房产开发公司(“土地开发公司”)于1997年签订的《土 地转让协议》后,将460万元土地转让款作为当期经营收入；

    2.在1997年至1999年的信息披露中该笔土地转让款作为股份公司对土地开发公 司的应收款；

    3.但因土地开发公司至今未支付上述款项,为降低股份公司的损失,盘活存量资 产,公司决定收回拟出售的土地同时核销对土地开发公司的应收款,该项核销将使公 司账面资产减少149.9320万元；

    (2)关于其他土地转让事项

    1.公司在与深圳凯莱德实业公司(“凯莱德公司”)和湖南兆华投资公司( “兆 华公司”)于1997年签定的《土地转让协议》后,将3835万元土地转让款作为当期经 营收入；

    2.后因股份公司分别委托凯莱德公司代付500 万元参股深圳锦龙得投资发展公 司(“锦龙得公司”)、兆华公司代付500万元参股湖南裕帮有限公司(“裕帮公司”) ,到1998年3835万元土地转让款在股份公司该年年报中显示为股份公司对兆华公司、 凯莱德公司的应收款项共计为2835万元和对锦龙得公司和裕帮公司的各500 万元长 期股权投资款；

    3.股份公司在1999年年度股东大会批准后,已将2835 万元的应收款与湖南省天 通置业有限公司所有的部分资产进行了资产置换；

    4.现应股份公司仍没有取得锦龙得公司和裕帮公司的股权,股份公司拟将 1000 万元长期投资款转为股份公司对兆华公司、凯莱德公司的应收款,但考虑兆华公司、 凯莱德公司无力偿还该笔款项,股份公司决定收回1000 万元土地转让款对应数量的 转让土地,同时核销该笔应收款项,将使股份公司帐面资产减少429.6033万元。

    (3)因市政规划建设,张家界大庸西路占用了股份公司部分土地, 直接为股份公 司造成了2300万元的损失,公司拟全额计提核销该笔款项。

    上述提请股东大会审议的拟计提并核销部分金额共计2879.5353万元。

    2.董事会权限内可以计提并核销包括如下：

    (1)股权投资部分

    1.在公司历年年报中一直披露股份公司有对广东省怡和合联置业公司( “怡和 置业公司”)500万元的长期投资款,根据张家界市中级人民币法院(1995) 张经初字 第20号《民事判决书》股份公司应收回268.6753万元投资款同时享有投资部分的股 权,便至今股份公司未能在败诉方取得相应的款项 ,怡和置业公司亦进入停业状态, 股份公司只通过拍卖受偿8万元,其余492万元已确认无法收回,公司决定全额计提并 核销,并保持对该笔债务的追索权；

    2.股份公司对湖南国际证券投资有限公司的58万元投资款, 现因该公司已实际 解散,公司决定核销该笔投资款；

    (2)计提并核销应收账款部分共计为787.4780万元；

    (3)计提并核销其他应收款部分共计为1851.640552万元；

    (4)计提并核销预付账款为11.95万元；

    (5)计提并核销的存货为108.777252万元；

    (6)计提并核销固定资产为52.766468万元；

    (7)计提并核销账外损失为299.341935万元。

    以上在董事会权限内计提并核销部分金额共计3661.9542万元。

    三、审议通过了关于孙国林先生、刘丹岳先生因工作调动原因请求辞去副总经 理职务的议案, 董事会对以上高管人员在任职期间对公司发展所做出的贡献表示感 谢；

    四、审议通过了关于更换部分董事的议案。即杨君先生、纪正尧先生、孙国林 先生、刘丹岳先生、张奇华先生、李文胜先生因工作调动原因请求辞去董事职务, 董事会同意以上董事的辞职请求, 对他们在任职期间对公司发展所做出的贡献表示 感谢。同时提名胡尼勇先生、晏小平先生、谢新源先生、曾宏坤先生、卜炎贵先生、 夏育林先生为董事候选人(简历附后)。此议案将提请股东大会审议批准。

    五、审议通过了关于召开2001年度第一次临时股东大会的议案,相关事项如下：

    1.会议时间：2001年3月24日下午3∶00(星期六)

    2.会议地点：湖南国际影视会展中心西苑三楼会议室

    3.会议内容：

    (一)审议《2000年度公司计提和核销各项资产减值准备的工作报告》；

    (二)审议更换部分董事的议案；

    (三)审议更换部分监事的议案；

    4、会议出席对象：

    (一)公司董事、监事和高级管理人员；

    (二)截止至2001年3月16日(星期五)下午收盘时,在深圳证券登记结算公司登记 在册的公司所有股东；

    (三)股东委托的代理人(授权委托书式样附后)。

    5、登记办法

    (一)登记手续：凡符合上述条件的公司股东请持如下资料办理股权登记：社会 公众股股东亲自办理时须持本人身份证原件及复印件、深交所股票账户卡, 委托代 理人办理时须持双方身份证原件及复印件、授权委托书、委托人深交所股票账户卡； 法人股股东由法定代表人亲自办理时须持法定代表证明书及本人的身份证原件及复 印件、法人单位营业执照复印件、深交所股票账户卡；委托代理人办理时须持出席 人身份证原件及复印件、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件、深交所股票 账户卡。

    异地股东可采用信函或传真的方式登记。

    (二)登记时间：2001年3月20日和21日(星期二、星期三),上午8∶30－12∶00, 下午2∶30－5∶30；

    (三)登记地点：公司四楼董秘办公室。

    地址：张家界市南庄坪1号花园

    邮编：427000

    联系人：王安祺、祝超文

    联系电话：0744－8224448 0744－8225836－8401

    传真：0744－8229280

    6、会期半天,与会股东食宿及交通费自理。

    六、审议通过了关于聘任祝超文先生为董事会证券事务代表(简历附后)的议案；

    

张家界旅游开发股份有限公司

    董事会

    2001年2月22日

    附件一：公司补选董事候选人简历：

    胡尼勇：男,37岁,大学文化,经济师。曾任张家界景区旅游实业有限公司董事、 总经理。

    晏小平：男,32岁,工商管理硕士(MBA)。 曾任湘西猛洞河旅游经济开发有限公 司董事。现任本公司董事会秘书。

    谢新源：男,36岁,大学文化。曾任湖南省邦德实业有限公司总经理, 鸿海旅行 社总经理。现任张家界国际酒店董事长。

    曾宏坤：男,33岁,在读博士,高级工程师、经济师,曾在湖南省信托投资公司财 务部工作。现任张家界旅游经济开发有限公司副总经理。

    卜炎贵：男,37岁,美学硕士。曾在潇湘电影制片厂工作。现任湘西猛洞河旅游 经济开发有限公司董事、总经理。

    夏育林：男,33岁,大学文化,律师。曾任远大空调行政人事主管。 现任湖南天 通置业有限公司副总经理。

    附件二：公司补选监事候选人简历

    潘立贤：男,37岁,大学文化,会计师。 曾任湖南仪器仪表总厂财务结算中心主 任,现任张家界旅游经济开发有限公司副总经理。

    周芳坤：男,26岁,大学文化。现任湖南天通置业有限公司副总经理。

    附件三：新聘任董事会证券事务代表简历

    祝超文：男,25岁,大专文化,经济师。现任本公司行政秘书。