本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    1.受让方：本公司

    出让方：湖南天农产业发展有限公司（以下简称"天农公司"）

    关联交易标的：天农公司持有的临湘山水旅游产业开发有限公司

    （以下简称"临湘公司"）90%的股权

    关联交易事项：本公司收购天农公司持有的临湘公司90%的股权

    关联交易价格： 人民币5702.4万元

    2.关联关系

    本公司与天农公司均为湖南鸿仪实质控制的企业，本次交易行为属于关联交易。

    3.董事会审议收购股权的情况

    张家界旅游开发股份有限公司三名独立董事在会前对本次收购行为进行了审议并表示赞成。公司第五届董事会第十七次会议于2004年12月27日在张家界国际大酒店二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事于立群、李智勇、卜炎贵、孙权，独立董事郑焱、陈谦出席了会议，董事赵邵安、侯军，独立董事张正祥因公出差未能出席本次会议，其中独立董事张正祥委托独立董事郑焱代为行使表决权，监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议通过了《关于收购天农公司持有临湘公司股权的议案》。在对该关联交易事项进行表决时，公司与会关联方董事于立群、卜炎贵回避了表决,董事会其他成员包括独立董事一致同意本次收购行为。根据深圳证券交易所上市规则和公司章程的有关规定，本次关联交易的金额超过了公司最近经审计净资产的5%，尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联交易当事人情况介绍

    天农公司成立于1999年5月21日，注册地为长沙市马坡岭高科技农业园，注册资本为7005万元，法定代表人为李涛，经营范围为高科技农业技术开发、推广、观光农业等。自然人徐颖丰持有天农公司85.72%的股份，自然人邹大忠持有天农公司14.28%的股份。根据公司目前了解的情况，天农公司是湖南鸿仪实质控制的公司。

    三、关联交易标的基本情况

    临湘公司是天农公司与本公司组建的合资公司。临湘公司成立于2004年12月20日，注册资本为人民币5760万元，住所为湖南省临湘市忠防镇大坝，法定代表人为李涛。天农公司持有其91.13%的股份，本公司持有其0.87%的股份。临湘经营范围为旅游景区开发建设，旅游接待，旅游基础设施建设投资，经济作物，林木种植。

    临湘公司目前拥有临湘市忠防镇土地使用权439072.5平方米（合658.61亩，最终面积以国土部门测量的为准），土地使用权类型为出让地，土地用途为综合用地。拥有房产18010.02平方米。上述房产和土地使用权权证清晰，权属明确，不存在产权纠纷、质押等重大或有事项。

    四、关联交易合同的主要内容及定价情况

    1、关联交易主要内容：本公司受让天农公司所持有临湘公司90%的股权；

    2、本次关联交易价格本次收购严格按照中介机构审计后临湘公司净资产账面值作价，根据具备证券从业资格的深圳南方民和会计师事务所近日对临湘公司出具标准无保留意见的审计报告（深南财审报字[2004]第CA589号），截至2004年12月20日，临湘公司总资产为5764万元，净资产为5760万元，其中固定资产账面值为441.13万元，土地使用权账面值5268.87万元。由于该公司刚刚设立，因此尚未产生损益。

    3、截至2004年12月20日，临湘公司帐面净资产5760万元，经我公司与湖南鸿仪协商确定临湘公司90%股权的转让价格为57024000元。

    4、付款方式：本公司拟收购临湘公司99%股权，价格为57024000元。付款方式为本公司拥有的对天农公司的其他应收款52370161元冲抵，差额部4653839元暂时挂帐处理。

    五、关联交易的目的及对公司的影响

    临湘公司周边的龙潭湖风景区蕴藏着丰富的旅游资源，公司在2004年10月举办的湘洽会上曾与临湘市人民政府签订了合作开发临湘市龙潭湖风景区的意向性协议，双方约定，在本公司控股临湘公司后，以临湘公司为龙潭湖景区开发项目运作平台，本公司占增资后临湘公司约70%的股份，临湘市人民政府以龙潭湖景区所有景点旅游资源的经营权作为无形资产投入占增资后临湘公司约30%的股份。龙潭湖景区主要有以下景点：（1）银水洞（6501洞）：该洞系解放后秘密修建的大型人防工程，山洞共分上、中、下三层，上下相通，洞洞相连，迂回曲折，结构极其复杂。全洞共有25个厅室，17个通风竖井，全长17000多米，大洞可通火车，小洞可供汽车行使，该洞目前已对外界开放，在小规模开发的情况下每年接待游客超过20000人次。（2）龙潭湖。龙潭湖长4000米，面积约3500亩，风景秀丽，山水宜人。其源头是三段锦瀑布，该瀑布高约120米，形成三段主瀑，犹如三段绫罗飘泻而下，因而得名。（3）金沙滩。金沙滩面积约1500亩，系桃陵铅锌矿尾沙形成，每日清晨和傍晚，沙滩在阳光照射下，金光闪闪，人称江南戈壁，因而得名。临湘市素有湘北门户之称，长江干流、京广复线、107国道和京珠高速均由此经过，距离中南地区两大城市群--武汉城市群和长株潭城市群距离相当，水陆交通十分便捷，从发展城市周边短途旅游休闲项目来说，临湘龙潭湖景区具备叫较大的市场空间。出于这一目的，在公司按照法定程序完成临湘公司收购行为后，将按照前述意向性的内容整合临湘市龙潭湖景区的旅游资源，进行规范的市场化运作，加大投入力度，争取使该景区早日形成一定的接待规模，为公司创造效益。

    本次收购行为同时也是为了解决大股东占用上市公司资金问题，化解潜在风险而做出的，截至2004年11月30日，湖南鸿仪实质控制的天农公司占用公司资金达52370161元，由于湖南鸿仪目前陷入债务危机，无法归还上述资金，天农公司也无清偿能力，一旦上述5237万元无法收回，将给公司带来很大的财务风险，损害其他股东的合法权益，为避免这种情况出现，经与湖南鸿仪协商，决定用临湘公司股权清偿债务。天农公司目前控股的临湘公司资产完整，权属清晰，不存在大额债务和对外担保，具备从事旅游开发的基本条件和资源，不会对上市公司业务的完整性和独立性构成损害，有利于进一步强化公司旅游主业。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事张正祥、郑焱、陈谦均对此议案均表示同意并发表了独立意见。独立意见认为：

    公司收购关联企业--湖南天农产业发展有限公司所持有的临湘山水旅游产业发展有限公司90%股权行为属关联交易,本次关联交易过程遵循了公平合理的原则,符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定；交易价格以临湘山水旅游产业发展有限公司最近经审计的净资产值确定，定价客观公允；董事会审议上述议案的会议资料上，关联方董事已被要求回避此议案表决，表决程序合法合规；该关联交易是解决公司目前大股东占用上市资金问题的现实途径，未损害公司及其他股东,特别是中、小股东和非关联股东的利益,从根本上维护了上市公司和全体股东的利益,有利于公司化解潜在风险和长期稳定发展，因此全体独立董事对公司本次关联交易行为表示同意。

    七、备查文件：

    1.本公司第五届董事会第十七会议决议；

    2.本公司与天农公司签定的股权转让协议；

    3. 深圳南方民和会计师事务所近日对临湘公司出具的审计报告（深南财审报字[2004]第CA589号）（详见巨潮咨讯网）

    4.公司《第五届董事会独立董事关于关联交易的独立意见》。