本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第十七次会议由董事长于立群先生提议召开并以书面方式于2004年12月21日通知相关与会人员。会议于2004年12月27日在张家界国际大酒店二楼会议室召开。会议应到董事9人，实到董事6人，董事于立群、李智勇、卜炎贵、孙权，独立董事郑焱、陈谦出席了会议，董事赵邵安、侯军，独立董事张正祥因公出差未能出席本次会议，其中独立董事张正祥委托独立董事郑焱代为行使表决权，董事赵邵安、侯军未委托其他与会董事代行表决权。监事会2名成员及公司高管人员列席了会议。会议由董事长于立群先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。与会董事经审议通过了如下决议：

    一、同意公司收购湖南天农产业发展有限公司（以下简称"天农公司"）持有的临湘山水旅游产业发展有限公司（以下简称"临湘公司"）99%的股权，收购价格参照临湘公司截至2004年12月20日经审计（深南财审报字[2004]第CA589号）的净资产值确定为57024000元。本议案2名与会关联方董事于立群先生、卜炎贵先生回避了表决，其他四名与会董事（独立董事张正祥委托独立董事郑焱代为行使表决权）参与了表决，表决结果为5票赞成，0票反对，0票弃权。本议案详细内容见同日《证券时报》、《上海证券报》刊登的公司《关于收购临湘山水旅游产业发展有限公司股权的关联交易公告》。

    二、同意公司以所持有的浏阳山水旅游产业发展有限公司85%的股权质押给招商银行长沙松桂园支行以申请600万元流动资金贷款，贷款用途是用于偿还公司目前在该行的贷款。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

    三、同意公司以所持有的吉首德夯旅游实业发展有限公司80%的股权质押给光大银行长沙分行营业部以申请3000万元流动资金贷款，贷款用途是用于偿还公司目前在该行的贷款。本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。

    四、同意依法召集公司2005年第一次临时股东大会，本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。2005年第一次临时股东大会具体事宜见见同日《证券时报》、《上海证券报》刊登的公司《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知公告》。

    五、同意对第五届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会三个专门委员会组成人员进行调整，本议案表决结果为7票赞成，0票反对，0票弃权。第五届董事会专门委员会调整后人员组成如下：

    1.战略委员会由于立群先生、李智勇先生、赵邵安先生、卜炎贵先生、郑焱先生五名董事组成，由于立群先生担任主任委员；

    2.审计委员会由陈谦先生、孙权先生、张正祥先生三名董事组成，由陈谦先生担任主任委员；

    3.薪酬与考核委员会由张正祥先生、于立群先生、郑焱先生三名董事组成，由张正祥先生担任主任委员；

    六、同意聘任王艺女士（简历附后）为公司证券事务代表。本议案表决结果为7票赞成0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    附件一：证券事务代表简历

    王艺，女，26岁，大学本科学历，经济法专业，法学学士。曾任四川省律师事务所律师助理，长沙艺正印刷设计有限公司总经理助理，湖南鸿仪实业集团人力资源高级经理。现任公司董事会秘书助理。