本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    张家界旅游开发股份有限公司（以下简称"公司"）2004年第二次临时股东大会于2004年12月27日在张家界国际大酒店会议室召开，与会法人股东及股东代理人3名，代表股份75582000股，占总股本18360万股的41.17%，没有流通股股东及其代理人参加本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长于立群先生主持，会议采取记名投票方式表决，关联方股东--张家界旅游经济开发有限公司回避了所有关联议案的表决，会议所议事项表决情况如下：

    一、《关于收购湖南鸿仪持有周洛公司股权的议案》，回避表决5661000股，同意18972000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次时股东大会的股东所持表决权的100％。同意公司按照评估价格1934.46万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有湖南周洛旅游开发有限公司89.5%的股权；

    二、《关于收购湖南鸿仪持有古丈公司股权的议案》，回避表决5661000股，同意18972000股，反对0股，弃权0股，同意票占出席本次临时股东大会的股东所持表决权的100％。同意公司按照评估价格3126.38万元收购湖南鸿仪投资发展有限公司持有古丈生态旅游开发有限公司90%的股权。

    本次临时股东大会邀请了公司法律顾问-湖南启元律师事务所蔡波律师出席，并由其出具了《关于张家界旅游开发股份有限公司2004年第二次临时股东大会的律师见证书》，见证意见认为：本公司2004年第二次临时股东大会的召集、召开程序、出席本次临时股东大会人员的资格，本次临时股东大会议案的表议程序，均符合法律、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订本）》、公司《章程》的相关规定。

    特此公告。